創投企業問路A股 曲線上市或成趨勢

　　在蜂擁新三板挂牌之后，創投機構近期將目光鎖定了更大的舞台——A股市場：先有九鼎借道中江地產，將旗下私募股權投資資產昆吾九鼎全面注入上市公司﹔后有紅塔創新、浦東科投、蘇高新創投集團群起效仿，紛紛謀劃曲線登陸A股。

　　在“大眾創業、萬眾創新”，以及中國資本市場進入快速擴容周期的背景下，創投機構繼蜂擁新三板挂牌之后，又將目光鎖定了更大的舞台——A股市場：先有九鼎借道中江地產，將旗下私募股權投資資產昆吾九鼎全面注入上市公司﹔后有紅塔創新、浦東科投、蘇高新創投集團群起效仿，紛紛謀劃曲線登陸A股。

　　一位不願具名的業內人士認為，目前創投資產借道上市的方式主要有兩種：一是由上市公司直接全資收購，助其實施多主業發展﹔一是由創投直接獲取上市公司控制權，后續再完成資產注入。“上述創投曲線登陸A股的模式一旦獲得監管層認可，可以預見借鑒模仿的PE機構會不少。”

　　借由A股公司收購上市

　　IPO仍無先例，借殼也被叫停，各家創投隻好出奇招，繞道將旗下資產運作A股上市。招數之一就是由上市公司收購相關創投資產，將創投業務作為其主營之一

　　A股市場至今仍是創投企業上市的“禁地”。雖然目前國內有不少創投機構符合A股上市的條件，但受限於業績波動較大、沒有主營業務等諸多問題，創投企業IPO仍無先例。與此同時，諸如借殼之類的上市之路也被監管層明確叫停。此外，從新三板轉板上市雖然呼聲很高，但始終未見具體政策出台。

　　基於目前的政策環境，各家創投各出奇招，繞道將旗下資產運作A股上市。

　　招數之一就是由上市公司收購相關創投資產，將創投業務作為其主營之一。12月9日，蘇州高新發布資產收購預案，擬以8.62元/股非公開發行8817.29萬股，並支付現金3.66億元，作價11.26億元收購公司關聯方蘇高新集團以及國資公司持有的蘇高新創投集團100%股權，由此實現蘇高新創投集團這家私募股權投資機構的曲線上市。

　　收購標的蘇高新創投集團是一家集合各類股權投資基金、綜合金融服務平台和金融服務載體建設為一體的科技金融服務集團，主營業務包括天使基金、VC基金、PE基金、產業基金等股權投資業務。

　　蘇州高新通過收購蘇高新創投集團100%股權，實現打通公司全產業鏈的目的。與張江高科模式相仿，蘇州高新作為蘇州高新區國有控股的上市公司，在區域開發、建設、融資方面發揮了重要作用，此番收購通過注入園區國有資產中的優質資產，實現其資產証券化，有利於區內企業的配套服務，也有利於公司逐步向金融服務行業等新興行業轉型，降低公司房地產業務的佔比。收購完成后，蘇州高新將成為一家集合金融支持、地產開發和旅游服務的城市綜合運營商。

　　更早的一個案例是華仁藥業。就在幾個月前，華仁藥業發布重組預案，以34.4億元的總價將創投機構紅塔創新的100%股權攬入懷中，開啟“醫藥+創投”雙主業驅動模式。紅塔創新成立於2000年，主營股權投資業務。截至2015年2月底，紅塔創新已累計投資金額11.01億元。其中，已完全退出的項目共11個，有10家已成功上市。

　　值得一提的是，八年前正是紅塔創新投資並推動華仁醫藥成功登陸A股市場。而醫藥產業是紅塔創新重點投資的行業之一，其投資的達安基因、沃森生物亦都已上市。

　　事實上，此前已有一些A股上市公司旗下擁有創投資產，PE業務成為其主營之一，如電廣傳媒有達晨創投，綜藝股份控股了已在新三板挂牌的江蘇高科。

　　控股上市公司“借雞生蛋”

　　在成為新三板PE第一股后，九鼎投資又為PE登陸A股提供了一個樣本：通過獲得上市公司大股東之位，繼而注入創投資產，在A股搭建起PE業務運作平台

　　較之蘇高新創投集團、紅塔創新的案例，浦東科投、九鼎投資通過獲得上市公司大股東之位，繼而進行下一步的資產注入，在操作層面顯然更具“技術含量”。

　　在九鼎投資成為新三板PE第一股后，日益壯大的九鼎系開始謀劃更具誘惑力的“A計劃”。今年5月，九鼎投資通過江西省產權交易所競價收購了中江集團100%股權，從而控制了中江集團擁有的上市公司中江地產72.37%的股份。此后，中江地產通過現金支付的方式以9.1億元收購九鼎投資及拉薩昆吾(九鼎投資全資子公司)合計持有的昆吾九鼎100%股權。目前，相關交易已實施完畢，公司將更名為“昆吾九鼎投資控股股份有限公司”。

　　九鼎系將PE業務主體置入A股上市公司的做法非常謹慎，九鼎投資和中江地產方面都在盡力規避PE借殼的認定。按中江地產方面的說法，交易完成后，昆吾九鼎將成為其全資子公司，公司將形成房地產和私募股權投資管理並行的業務發展模式。

　　盡管中江地產一再聲稱“地產+創投”雙主業驅動，但從其同時發布的120億再融資方案來看，公司加碼私募股權業務的意圖表露無遺。方案顯示，其計劃將公司在管基金規模由目前的332億在3年內大幅提升至780億元，未來中江地產將成為九鼎PE業務唯一的運作平台。

　　九鼎系此番運作為PE登陸A股提供了一個樣本。此后的11月，又一家創投公司浦東科投以9元/股的價格收購了A股上市公司萬業企業的2.27億股股份，交易對價20.43億元。轉讓完成后，浦東科投將成為萬業企業第一大股東。

　　浦東科投主營業務是圍繞集成電路和醫療健康等高科技產業領域，開展跨境並購業務，以及圍繞智能終端、雲計算、存儲器等領域開展股權投資。浦東科投此番以股權受讓方式入主萬業企業，但並未獲其控制權，市場預期其后續或將分步實施，將旗下優質創投資產裝入上市公司。

　　一位接近浦東科投的人士告訴記者，浦東科投2014年剛剛完成混合所有制改革，老的浦東科投被分成了新浦東科投公司和純國有的新興產業公司兩大部分。本次入主萬業企業的為新浦東科投公司，並且其沿用了之前的名字。浦東科投此次跳出國資體系，選擇萬業企業，說明了浦東科投的資本期待。

　　上述人士還表示，浦東科投早幾年便有了資產証券化的打算，但因在A股尋找合適的標的公司難度較大，一直未能成行。未來，浦東科投將借助上市公司平台，整合自身優質資產。不過，就目前的情況來看，浦東科投眼下還沒有現成的資產可以直接裝入上市公司。

　　曲線A股上市或成趨勢

　　創投資產未來借道地產股上市是大趨勢，因為中國地產業已經進入白銀時代，尤其是二、三線城市的地產企業急需轉型，引入創投成為其轉型的大方向

　　“PE公司登陸A股不外乎收購上市公司或者自己被收購兩種方式，九鼎、中科招商便是欲借助新三板融資以達到收購上市公司股份的目的，說到底最終的目標還是實現A股上市，畢竟新三板的融資能力較弱。”上述接近浦東科投的人士稱。

　　九鼎收購中江地產、浦東科投入主萬業企業、紅塔創新被華仁藥業攬入懷中，加上蘇高新創投集團被蘇州高新全盤接手，引發了市場對創投資產登陸A股的無限遐想。在扶持眾多中小企業登陸資本市場之后后，創投企業自身已不甘於“綠葉”的角色，要從幕后走向前台。

　　一個值得關注的現象是，不管是九鼎還是浦東科投，其“相中”的入主對象往往都是地產類公司。一位不願具名的PE界人士分析稱，“地產+PE”雙主業發展，會產生巨大的協同效應。如，中江地產以此次收購昆吾九鼎為契機進入PE管理行業，實現業務多元化發展。由於房地產和私募股權投資均為與資本規模高度相關的行業，九鼎的投資管理類業務有望與中江地產目前從事的地產業務形成有效聯動，潛在合作空間巨大，如房地產基金的合作、九鼎旗下地產股權和債權資產的合作等。

　　“創投資產未來借道地產股上市是大趨勢，因為中國地產業已經進入白銀時代，尤其是二、三線城市的地產企業急需轉型，如蘇州高科。一般地產企業擁有大量現金流和土地，引入創投成為其轉型的大方向。”該人士補充道。

　　他進一步向記者分析指出，PE之所以對A股趨之若?，是因為PE機構的最大痛點在於已投資產的流動性問題。與上市公司合作可以解決資產流動性問題，不過也暴露出一系列問題，畢竟不是上市公司控股股東，就有可能發生利益沖突。其次，擁有A股上市平台，就可以免於被LP“騷擾”，一些等待時間較長但頗具價值的項目，就可以溢價置換至上市公司名下。另外，可將PE打造成資源“超市”，對造成產能過剩地行業進行並購，達到增加市值的目的，還可以更好地進行資源配置，分拆旗下資產上市等等，玩法多種多樣。

　　在我國構建多層次資本市場和“大眾創業、萬眾創新”的時代背景下，越來越多的PE進入資本市場，並擔任主要角色。“這樣既可以利用自身優勢做資本布局，又能真正把握公司發展節奏，未來將會更多PE企業伺機登陸A股，有望最大限度受益國內行業規模的增長和市場份額的上升。”有投行界人士表示。