虧損資產高價買 *ST新梅重組疑點多

　　“開南系賬戶組”和興盛集團對於* ST新梅 (600732.SH)控股權的明爭暗斗還在繼續。

　　12月21日，*ST新梅2015年第二次臨時股東大會將召開，並討論出售新梅大廈部分辦公用房產權的議案。據*ST新梅公告顯示，如果此次出售的辦公用房全部銷售完成，上市公司將增加淨利潤4500萬元至5500萬元。

　　這顯然是*ST新梅的保殼之舉。在此之前的2013年和2014年，*ST新梅已經連續兩年虧損，如果今年再次虧損，其將被暫停上市。

　　在這份“保殼”方案推出前的12月9日，*ST新梅已經推出了一份意在轉型的重組方案。但這份重組方案卻因估值等因素遭到了質疑。

　　據《中國經營報》記者獲得的一份工商資料顯示，此次擬注入資產江陰戎輝機械設備制造有限公司(以下簡稱“江陰戎輝”)目前從業人數僅為15人，其中投資者7人，雇員8人。

　　“之前網上也有評論。此次重組的目的性很強，不是為了把公司的業績做好，讓公司有長久的盈利能力，而是用上市公司的錢增加大股東的股權比例。實際上這也在我們的意料之中。”“開南系賬戶組”新聞發言人朱聯向記者表示。

　　擬購買資產估值1月漲10倍

　　站在退市懸崖邊的*ST新梅於12月9日推出了一份《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)。據該預案顯示，*ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權。以2015年10月31日為預評估基准日，江陰戎輝100%股權預估值為11.7億元，交易對價初步確定為11.5億元。

　　而據預案顯示，在之前的10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權被南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值1037.80萬元， 隨后自然人王建江即以該價格競得10%股權。如以此計算，江陰戎輝100%股權的估值為1.037億元。

　　11月18日，江陰戎輝股東會議作出決議，同意譚文輝將其持有的0.4%的股權、王建江將其持有的1.6%的股權，分別以40萬元、160萬元的價格轉讓給姚建英。按此計算，江陰戎輝100%的股權估值為1億元。

　　*ST新梅在給記者的回復中表示，關於江陰戎輝公司的估值情況，在本次重組預案裡面已經有很詳細的描述。評估方法符合中國証監會對上市公司收購資產的相關規定。

　　朱聯在接受記者採訪時表示，“此次評估是上海東洲資產評估有限公司做得。它們要對資產評估負責任的，不是誰讓你評，你就評的。它們應該是以專業的判斷來進行評估的，如果有閃失它們應該承擔責任。網上股民都是這麼說的。”

　　*ST新梅則回應稱，在本次重組停牌期間，公司所聘請的財務顧問、律師、審計和評估等中介機構均按照上市公司收購相關要求勤勉盡職地對江陰戎輝進行了現場盡職調查。重組預案中披露的利潤承諾等相關內容是審慎嚴肅的。

　　江陰戎輝的“角色”

　　據了解，2010年9月成立的江陰戎輝，其主要從事軍用特種汽車研發、生產、改裝以及工程機械制造等業務，持有中國人民解放軍總裝備部頒發的《裝備承制單位注冊証書》﹔持有國家保密資格審查認証委員會頒發的《三級保密資格單位証書》﹔並持有《武器裝備質量管理體系認証証書》，其質量管理體系符合相關要求。

　　在公開網站“徐霞客鎮農村綜合信息管理服務平台”上，記者亦查到了江陰戎輝的一則消息。該消息顯示，2012年“10月12日下午，徐霞客鎮——江陰戎輝機械軍品項目簽約儀式成功舉行”。並介紹稱，江陰戎輝“是一家專門從事大型工程機械研制生產的專業公司。公司主要從事通用設備、金屬構件、 金屬制品 、電子產品、工程機械的制造、加工、銷售、安裝和軍用特種汽車改裝。”

　　該網站表示，“此次承擔的軍品項目已經列入軍隊”十二五“發展計劃，該項目預計一期投資10億元，用地300畝，總用地需求量890畝。投資主要用於建造生產廠房、購置科研、生產設備等，計劃於2012年底、2013年年初開工建設，2013年年底、2014年年初竣工投產。”

　　但近幾年，江陰戎輝的業績並不樂觀。據交易預案顯示，江陰戎輝2013 年、2014 年、2015 年1~10月的營業收入分別為756.18萬元、 330.19萬元和377.36萬元，淨利潤分別187.66萬元、-1,272.93萬元和-872.13萬元。

　　對此，交易預案表示，“作為專注從事軍工產品的研發、生產及銷售的總裝企業，標的公司過去兩年一期生產經營尚處於儲備和起步階段，資產規模較小，營業收入主要為武器裝備研發經費收入。軍用特種車輛改裝的生產組織特性，決定了標的公司可以採用輕資產模式。而軍品採購儲備周期較長的客觀事實，導致標的公司過去兩年一期經營規模較小。”預案表示2015年，標的公司研制生產的部分改裝車輛已正式定型列裝並批量生產，預計於2015年第四季度完成第一批集中交付。

　　據記者得到的一份工商資料顯示，目前江陰戎輝的住所為“江陰市徐霞客鎮峭岐霞祥路”，住所產權為“租賃使用權”，其從業人數為15人。其中7人為投資人，8人為雇工人員。

　　而江陰戎輝的控股股東、法人代表譚文輝也有地產從業背景。據交易預案顯示，譚文輝持有江陰文輝房產營銷策劃有限公司70%股權。其余30%股權由江陰戎輝另一股東陸毅敏持有。該公司主要從事房產營銷策劃、房屋的銷售、房屋租賃等。

　　“*ST新梅主要地產資產也在江陰。而譚文輝也是搞房產運營的。這難道僅僅是個巧合？”一位業內人士反問道。

　　對壘“開南系”

　　實際上，在*ST新梅交易預案公布之前，現任董事長張靜靜已經提前潛入江陰戎輝。11月25日，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權。而根據重組預案，上市公司為取得該部分股權，則將向張靜靜發行2768.26萬股。此外，按照*ST新梅非公開發行股份募集配套資金的方案，張靜靜將認購不超過6億元，所獲得股份數為8982.04萬股。

　　*ST新梅亦在交易預案中表示，“通過本次交易的實施，在考慮配套募集資金的情況下，公司實際控制人張興標先生及其一致行動人張靜靜女士直接和間接持股合計持有上市公司股份比例將由目前的11.19%提升至27.22%﹔即便不考慮配套募集資金，其持有上市公司股份比例也將由目前的11.19%提升至14.77%。”

　　從2013年7月開始，上海開南投資發展有限公司(以下簡稱“上海開南”)、蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司(以下簡稱“蘭州鴻翔”)等六家公司相繼在二級市場吃進*ST新梅的股票。2014年6月6日，上海開南、蘭州鴻祥等6家公司簽署《一致行動人協議》。6家公司共持有公司股份6352.3486萬股，佔總股本14.23%，成為上海新梅第一大股東。原大股東、張興標控制的興盛集團以11.19%持股量退居第二。

　　顯然，如果此次重組能夠順利推進，那麼興盛集團將穩穩奪回第一大股東之位。

　　而在此次重組方案發布之前，*ST新梅的股東方“開南系”賬戶組與興盛集團之間一直交鋒不斷。交易預案中表示，“開南賬戶組”的股東權利等法律問題系本次重大資產重組能否順利開展的關鍵因素之一。

　　對此，*ST新梅表示，在本公司目前有大量股份被違規取得和持有的狀態下，公司的治理、公司的轉型重組都必然面臨極大的風險，目前尚無一家存在違規舉牌並搶奪控制權的上市公司重組獲得証監會審批通過的先例。公司對“開南賬戶組”提起的訴訟，正是希望通過司法的審理和裁定，掃清公司治理和轉型重組過程中的法律障礙。對於*ST新梅重組的后續進展情況，本報將繼續跟蹤報道。