新三板擬實施三套並行標准篩選創新層企業

將新增非公開發行公司債券融資工具﹔官方測算逾500家企業可進入創新層﹔機構測算符合標准二的企業達440家

■本報記者 左永剛

醞釀近一年的全國股轉系統（俗稱新三板）分層標准終於出爐，11月24日傍晚，全國股轉系統對外正式發布《全國股轉系統挂牌公司分層方案（征求意見稿）》，起步階段將挂牌公司劃分為創新層和基礎層，擬設置三套並行標准，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。分層方案將進行為期兩周的征求意見。

創新層篩選並行三套標准

據全國股轉系統公司副總經理、新聞發言人介紹，根據2015年半年報測算，符合創新層企業在500家至600家范圍內，但可以肯定超過500家。另據華金証券新三板研究團隊測算，同時符合三項標注和通用標准的挂牌公司為8家，符合標准一的公司有46家，符合標准二的有440家，符合標准三的有49家。

《証券日報》記者梳理發現，三項並行進入創新層的標准分別側重盈利能力、營業收入、市值。具體來看，第一套標准為“淨利潤+淨資產收益率+股東人數”。最近兩年連續盈利，且平均淨利潤不少於2000萬元（淨利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）﹔最近兩年平均淨資產收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）﹔最近3個月日均股東人數不少於200人。

第二套標准為“營業收入復合增長率+營業收入+股本”。最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低於50%﹔最近兩年平均營業收入不低於4000萬元﹔股本不少於2000萬元。

第三套標准為“市值+股東權益+做市商家數”。最近3個月日均市值不少於6億元﹔最近一年年末股東權益不少於5000萬元﹔做市商家數不少於6家。

除了滿足三項並行標准之外，進入創新層還需要滿足通用標准，即在達到上述任一標准的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數佔可成交天數的比例不低於50%，或者挂牌以來（包括挂牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規范性等共同標准。

同時，新挂牌公司滿足創新層准入條件的將可以直接進入創新層。准入標准的適用：標准一，選擇適用標准一進入創新層的企業，須取得中國証監會核准在全國股轉系統公開轉讓的批復。標准二，選擇適用標准二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告。標准三，選擇適用標准三進入創新層的企業，應當在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者挂牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標准。

根據征求意見稿，基礎層主要針對挂牌以來無交易或交易極其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層准入標准的企業。

將新增非公開

發行公司債券融資工具

11月24日，隋強同時向記者透露，“目前，《非公開發行公司債券業務細則（試行）》已起草完畢。”這意味著，繼定向發行、優先股、私募債、內部融資以及銀行信貸之后，又一融資工具即將誕生。

根據《中國証監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，關於豐富市場融資方面，隋強提出四項計劃，一是發展適合中小微企業的債券品種，制訂發布“非公開發行債券業務細則”，實現挂牌公司非公開發行公司債券並在全國股轉系統挂牌轉讓，在此基礎上研究擴大非公開發行公司債券的發行人范圍，結合市場分層研究推動挂牌公司公開發行公司債券試點。目前，《非公開發行公司債券業務細則（試行）》已起草完畢。

二是研究制訂“資產証券化業務指引”，服務相關機構開展資產証券化業務並將資產支持証券在全國股轉系統挂牌轉讓，目前已形成初稿。

三是分步開展挂牌股票質押式回購業務試點，先在現有技術條件下開展線下試點，穩步向前推進。目前，線下試點的方案和配套規則已基本完成。

四是完善優先股的規則體系和技術支持，制訂優先股發行備案文件的審查要點和審查工作流程，加快優先股轉讓涉及的技術系統開發測試等工作，盡快實現轉讓功能。

鵬元資信評估有限公司研究發展部研究員袁荃荃在接受《証券日報》記者採訪時表示，“新三板企業發行公司債融資具有諸多優點，比如成本較低、債息可在所得稅前支付、利於保護股東控制權、財務杠杆利益明顯、流動性較強等，因此可以預計相關業務指引推出之后，新三板公司債的發展空間也會比較可觀。”

袁荃荃認為，公司債新規在發行主體擴容、交易場所拓展、發行審核流程簡化等方面的改革為其掃除了發債融資的相當一部分阻力，同時新三板分層制度、做市商制度的建立與完善也將大大增強其流動性水平，解決投資者對其所發債券流通問題的擔憂。因此，若全國股轉系統能及時推出新三板公司債業務指引，並為新三板公司債提供挂牌交易服務，對於新三板挂牌企業而言是一大利好。

袁荃荃預計，新三板市場准入條件非常寬鬆，實質性的定量指標隻有一個，即存續滿兩年，較低的門檻使得多數新三板挂牌企業均屬於成長型、創業型企業，資產規模相對較小，抗風險能力較低，信用資質也比較差。這種情況下，發行大公募公司債是行不通的，因為債項評級幾乎不可能達到AAA級。事實上，在已發行的公司債中，最高的債項級別也僅為AA級。因此，未來新三板公司債推出之后，仍將以私募債為主要形式。”

推進挂牌公司

向創業板轉板試點

在當日全國股轉系統擬定的重點工作中，還包括將提升市場流動性水平和價格發現效率，完善主辦券商制度，以及區域市場運管機構開展推薦業務試點及挂牌公司向創業板轉板試點等工作。同時，全國股轉公司將在証監會的統籌安排下，積極配合推進挂牌公司向創業板轉板試點工作。

在提升市場流動性水平和價格發現效率方面，一是大力發展多元化的機構投資者隊伍﹔二是適應挂牌公司差異化較大的特點，堅持並完善多元化交易機制﹔三是強化主辦券商交易組織者和流動性提供者功能。建立做市商綜合評價激勵機制，完善做市商考核制度和內部風險隔離制度，促使做市商提高做市水平、積極報價以及提高對挂牌公司的服務質量等。

值得一提的是，在優化股票發行定價機制方面，隋強表示，在遵循市場化原則基礎上，按照分類管理的原則，明確對明顯低於市場價格發行的管理措施。二是引入一年內股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制。三是鼓勵挂牌同時發行。在証監會修訂《非上市公眾公司監督管理辦法》，放開挂牌同時發行新增股東人數35人限制的基礎上，配套制訂“挂牌同時股票發行業務規定”，鼓勵公司在取得挂牌同意函的同時向合格投資者發行股票。