証監會查處向日葵高管丁國軍、潘衛標內幕交易案

　　創業板上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱向日葵）總經理丁國軍、副總經理兼財務總監潘衛標在公司披露相關信息前賣出本公司股票，規避損失。2013年4月，証監會對上述事項立案調查。2013年12月，証監會作出行政處罰決定，認定丁國軍、潘衛標在向日葵2012年上半年淨利潤預計重大虧損的內幕信息公開前大量減持該股，構成內幕交易，對二人分別沒收違法所得89萬元、12萬元，並處同等金額罰款。

　　2012年6月11日，向日葵母公司5月份財務報表編制完成。6月12日，向日葵主管會計陳某某通過內網辦公系統給潘衛標發送了公司5月份《成本分析報告》，其中載明2012年1-5月毛利率在±3%左右，大幅下滑（2011年下半年毛利率平均約13%），前5月已累計虧損約1.4億元。6月16日，潘衛標通過內網辦公系統將上述報告發送給丁國軍，二人知悉向日葵母公司2012年上半年毛利率大幅下降的事實。由於向日葵母公司資產、收入、淨利潤等指標佔上市公司合並報表相關指標的90%左右，在毛利率大幅降低等虧損因素無重大逆轉的情況下，上半年虧損已成定局。此外，丁國軍、潘衛標作為向日葵遠期外匯交易領導小組成員，知悉公司遠期外匯交易余額和每日匯率變化情況，能根據匯率變化推斷出公司盈虧情況。丁國軍個人還知悉公司原計劃在報告期內轉讓德國20MW電站股權的合同不具備生效條件，預期產生的5000萬元收益不能計入2012年中期報告，無法抵減2012年上半年虧損。綜上，根據所掌握的情況，丁國軍、潘衛標能夠推斷知悉向日葵上半年淨利潤預計發生重大虧損。

　　2012年6月29日，丁國軍持有的向日葵限售股解禁，其於當日賣出80萬股，成交均價8.622元。按照7月17日收盤價計算，丁國軍規避損失約89萬元。同日，潘衛標持有的向日葵限售股解禁，其於6月29日和7月2日分別賣出10萬股和2.5萬股，成交均價為8.395元和8.61元。按照7月17日收盤價計算，潘衛標規避損失約12萬元。

　　2012年7月3日至11日，向日葵分別收到納入合並報表的各子公司及項目部的財務報表。7月11日，向日葵發布停牌公告。2012年7月14日，向日葵發布2012年半年度業績預告修正公告，稱修正后的預計業績虧損額為1.6億元-1.7億元。向日葵股票於7月16日起復牌，復牌后3個交易日股價跌幅達20.41%。

　　向日葵2012年上半年淨利潤預計重大虧損的信息系《証券法》第七十五條規定的“涉及公司的經營、財務或者對該公司証券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”，屬於內幕信息。丁國軍作為總經理，潘衛標作為副總經理兼財務總監，屬於第七十四條規定的法定內幕信息知情人且由於其所任公司職務、接觸的公司財務資料，能夠推斷知悉向日葵上半年淨利潤預計重大虧損的內幕信息。丁國軍、潘衛標在內幕信息公開前大量減持向日葵股票，違反了《証券法》第七十三條“禁止証券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事証券交易活動”、第七十六條“証券交易內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的証券”的規定，構成第二百零二條“証券交易內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，在涉及証券的發行、交易或者其他對証券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該証券的，責令依法處理非法持有的証券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款”所述的內幕交易行為。

　　本案屬上市公司業績急劇惡化，公司高管在利空消息公布前大規模減持股票的典型案例，其減持行為引發市場關於其涉嫌內幕交易的強烈質疑。從動機來看，高管減持多源於對公司股價走勢不樂觀。本案中，高管利用其與普通投資者之間的信息優勢地位進行精准減持，規避損失，不僅違背了公司高管應對公司股東負有的信義義務，同時也違反了《証券法》關於禁止內幕交易的規定，損害了其他投資者的合法權益，損害了証券市場的公平性原則。

　　對於內幕交易行為，無論其採取何種形式和方式，証監會都將秉持“零容忍”的態度進行嚴肅處理。對於公司高管利用所任公司職務從事內幕交易的行為，証監會更將予以嚴厲打擊。