新三板發布分層方案 2016年5月正式實施

人民網北京11月24日電 （田原 任風遠）24日下午，全國中小企業股份轉讓系統就《全國股轉系統挂牌公司分層方案（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

為進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國証監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務功能，審慎推進市場創新，提高風險控制水平，根據市場發展的現狀和需求，全國中小企業股份轉讓系統在前期研究基礎上，起草了《全國股轉系統挂牌公司分層方案（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

全國股轉系統挂牌公司分層方案（征求意見稿）如下：

為進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國証監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務功能，審慎推進市場創新，提高風險控制水平，根據市場發展的現狀和需求，全國股轉系統在前期研究調研基礎上，制定了挂牌公司分層方案。

一、分層的必要性

截至2015年11月23日，全國股轉系統共有4262家挂牌公司，並將繼續保持高速增長態勢。隨著挂牌公司家數的迅速增加，挂牌公司差異化特征日益明顯。此外，全國股轉系統挂牌公司可以採取做市轉讓或者協議轉讓的交易方式，挂牌公司的交易頻率、價格連續性等方面差異較大。

總的來說，挂牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模、融資需求等方面呈現出越來越明顯的差異，已具備實施內部分層的條件，有必要進行分層管理，通過差異化的制度安排，實現分類服務、分層監管，降低投資者的信息收集成本。

二、分層工作方案

（一）分層思路

挂牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”。未來全國股轉系統將由多個層級的市場組成，每一層級市場分別對應不同類型的公司。起步階段將挂牌公司劃分為創新層和基礎層，隨著市場的不斷發展和成熟，再對相關層級進行優化和調整。

參考境外成熟市場分層的指標和經驗，全面分析全國股轉系統挂牌公司的財務狀況、交易狀況和公司治理等情況，結合全國股轉系統定位於服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的特點，設置三套並行標准，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。基礎層主要針對挂牌以來無交易或交易極其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層准入標准的企業。

創新層公司優先進行制度創新的試點，基礎層公司繼續適用現有的制度安排。

（二）分層標准及實施程序

標准一：淨利潤+淨資產收益率+股東人數

（1）最近兩年連續盈利，且平均淨利潤不少於2000萬元（淨利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）﹔

（2）最近兩年平均淨資產收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）﹔

（3）最近3個月日均股東人數不少於200人。

標准二：營業收入復合增長率+營業收入+股本

（1）最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低於50%﹔

（2）最近兩年平均營業收入不低於4000萬元﹔

（3）股本不少於2000萬元。

標准三：市值+股東權益+做市商家數

（1）最近3個月日均市值不少於6億元﹔

（2）最近一年年末股東權益不少於5000萬元﹔

（3）做市商家數不少於6家。

在達到上述任一標准的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數佔可成交天數的比例不低於50%，或者挂牌以來（包括挂牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規范性等共同標准。

已挂牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉系統根據分層標准，自動篩選出符合創新層標准的挂牌公司，於2016年5月正式實施。

新挂牌公司滿足創新層准入條件的，將直接進入創新層。准入標准的適用：標准一，選擇適用標准一進入創新層的企業，須取得中國証監會核准在全國股轉系統公開轉讓的批復。標准二，選擇適用標准二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告。標准三，選擇適用標准三進入創新層的企業，應當在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者挂牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標准。操作流程：企業在申報挂牌時，全國股轉系統根據分層標准就該挂牌公司是否符合創新層標准自動判斷，符合創新層標准的挂牌公司，直接進入創新層。

（三）維持標准和層級調整

維持標准。為保証市場分層的動態管理，每年4月30日挂牌公司年報披露后，全國股轉系統進行層級調整工作。通過設置維持標准將不符合創新層要求的挂牌公司調整到基礎層。維持標准的部分指標與准入條件保持一致，淨利潤、淨資產收益率、營業收入復合增長率和市值指標低於准入要求。（詳見附件2）基礎層挂牌公司滿足創新層准入條件的，調整進入創新層。

層級調整。每年4月30日之后層級調整時，全國股轉系統根據維持標准，從創新層挂牌公司中自動篩選出不符合維持標准的挂牌公司，如果第一年不符合的，公司應當及時發布風險揭示公告，第二年仍不符合的，則將被調整到基礎層﹔同時，全國股轉系統根據分層標准，從基礎層挂牌公司中自動篩選出符合創新層標准的挂牌公司，並確定創新層最終名單。

（四）差異化制度安排

挂牌公司分層的本質是挂牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排。通過分層，對不同層級挂牌公司實施差異化的服務和監管。

1.創新層公司

服務方面。創新層市場將以提高市場效率為核心持續推進制度創新，優先進行融資制度、交易制度的創新試點。對創新層挂牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和挂牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制，加強融資定價指導、限售管理和募集資金使用的管理﹔探索並購貸款和並購基金的可行性。

監管方面。一是從信息披露的時效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業績快報或業績預告，並提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理﹔二是要求進一步完善治理結構和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監高敏感期股票買賣、短線交易的管理﹔三是實施嚴格的違規記分制度和公開披露制度，並與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自願限售制度。

2.基礎層公司

主要以現行市場制度為基礎運行，隨著現行制度的調整完善,並針對基礎層企業特點持續優化。

服務方面：探索運用大數據方式進行公司個體診斷和橫向比對，提高市場透明度和投融資對接效率，並強化非標准的個性化服務。

監管方面：在執行現有監管規則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。