老牌退市公司集體謀“新生”

　　在老三板沉寂多年的一眾退市公司“蠢蠢欲動”，今年來紛紛通過破產重整、股改、重組等等手法登場亮相，目的隻為將自己打造成能夠回歸A股的“合格品”。而推動這一切的“幕后人”不乏A股市場上曾經熟悉的面孔。

　　窮則思變。在老三板(代辦轉讓系統退市公司板塊)沉寂多年的一眾退市公司，不再甘於寂寞，其謀求“新生”的意願在今年顯得格外迫切。破產重整、股改、重組等等手法一個不少地登場亮相，目的隻有一個——將退市公司打造成能夠回歸A股的“合格品”。

　　從今年下半年開始，這種跡象愈發明顯。如果說二重、長油這樣的新近退市公司是帶著整合預期進入老三板的話，那些躑躅多年的退市公司在今年也格外“蠢蠢欲動”。而推動這一切的“幕后人”不乏A股市場上曾經熟悉的面孔。敏銳的資金伸出的翻雨覆雨手，攪動起“老牌”退市公司在三板的“一潭死水”。

　　資本之手攪動“一潭死水”

　　長期無主業、無有效資產、資不抵債，可謂退市“老股”們的通病——如果沒有資本之手，其重獲新生遙遙無期。但顯然，已有一批人准備捕捉其中的機會

　　12月7日，華聖1(華聖科技，代碼“400039”)發布實際控制人變更公告 ，李非列控制的飛尚集團通過執行重整計劃，成為公司的新任實際控制人，而“飛尚系”就這樣將一家老三板公司收入囊中。李非列的“飛尚系”早在十余年前年就亮相市場，曾有過三年內連控三家上市公司的“戰績”，“造系”能力可見一斑，如今的鑫科材料、皖江物流等兩家上市公司都有其身影。

　　單說最新“戰績”，就是今年上半年牛股之一的沙鋼股份：今年2月，沙鋼股份大股東沙鋼集團以46億元向九個自然人轉讓55.12%股權，不造成實際控制人變更，但其中受讓股份數量最多的李非文正是李非列胞弟。沙鋼股份目前正停牌籌劃重組，不過，上述股權轉讓消息發布后，其股價至停牌前上漲逾四倍。

　　對“老三板”予以關注的人豈止一撥，除了“造系人物”，自然也少不了“資本玩家”。例如中浩A3(深中浩，代碼“400011”)就出現了曾“玩轉”秋林集團的王吉舟的身影。該公司11月10日的公告顯示，現任第一大股東海南慧軒引入重組方“聯合體”，具體由北京中融金鼎投資基金管理有限公司、深圳市中元鼎股權投資有公司等六家法人和兩名自然人組成，重組方將向公司注入的資產估值高達21.6億元。

　　上述資產注入后，公司將以1.5元/股的價格轉增股本，形成14.4億股的股本，而此次轉增僅向重組方股東分配。交易完成后，深圳中元鼎將持有公司62.8%股份，對應約10億股。據查，深圳中元鼎於今年11月20日完成了一次投資人變更，變更后，其30%的出資由自然人王吉舟持有。而且，該公司在11月26日改組成功新一屆董事會，選舉王吉舟擔任董事長。

　　王吉舟曾因參與秋林集團股改而“名噪一時”。2010年，當時秋林集團潛在大股東頤和黃金宣布，將黃金存貨和現金捐贈上市公司，用於支付股改對價。同時，頤和黃金還特別承諾將在股改完成后的12個月內向上市公司整體注入優質黃金珠寶設計、生產、批發、零售業務。而從當時的媒體報道、券商報告以及當事方的表態看，頤和資本的創始人王吉舟是此次重組的幕后操盤手，王吉舟“點石成金”入主秋林集團被炒得沸沸揚揚。不過，雖然后期公司完成了股改，但承諾的資產注入沒能履行。同時圍繞誰才是頤和黃金實際控制人，王吉舟亦同涉事方展開一場口水仗。而此后，秋林集團的“注金”承諾更是一推再推。

　　盡管在秋林集團一役的收場不算漂亮，但王吉舟“玩家”本性已被市場所知。

　　還有一類就是多平台“選殼”。再看12月9日重整計劃“最新出爐”的匯集1(匯集實業，代碼“400029”)，其重組方則是紅日藥業、大通燃氣的控股股東大通集團，擬將全資子公司大通新天所持的天津大通礦業投資公司50.1%股權、天津自貿區鑫澤通企業管理公司50.1%股權和1500萬元現金捐贈給公司。大通集團方面明確表示，將把匯集實業作為大通集團的礦業資產整合平台。

　　“比起新三板 ，老三板的公司已經擁有了明確的回歸A股的安排，即利用重新上市制度，雖然這方面並無先例，而且相關公司即使完成了重整、重組，短時間內也無法提出申請，但還是足以吸引到擅長此道的資金參與運作。所以，幾乎所有的重整方案，都會提到爭取重新上市。”有分析人士向記者表示。

　　破產重整成萬能解藥

　　通過破產重整解決債務問題，同時引入投資人獲得造血能力，讓退市“老股”的利潤、資產、營收等各項指標符合重新上市的條件，無疑是一貼“萬能解藥”

　　正因為有了資本的關注，一批退市“老股”在今年有機會重現 “生機”。但是，重新上市制度設置的“門檻”，注定了退市公司必須能夠被改造成合格品，而面對“積重難返”的“老股”，最好的一帖藥就是破產重整：一邊通過這種“快刀斬亂麻”的方式切斷過去，一邊自有人上門攜各色資產“入局”。

　　12月2日，五環1(北方五環，代碼“400020”)在退市12年后發布了重整計劃，現有資產剝離、重整投資人的資產+現金捐贈、出資人讓渡股權、資本公積轉增股本解決流通問題等，被統統“打包”到重整計劃中。

　　從今年6月破產重整獲法院受理，北方五環用了不到半年時間就披露了重整計劃，而其還並不是今年唯一啟動重整的老三板公司。在此之前，鞍合成1(鞍山合成，代碼“400031”)於今年3月進入重整程序，12月初重整計劃執行完畢完成﹔國瓷3(國光瓷業，代碼“400055”)則在今年8月底進入重整程序、11月中旬法院批准重整計劃﹔飛尚系入主的華聖科技今年7月進入重整程序，同樣在11月披露重整計劃，深中浩也在下半年進入破產重整，並且推出重整計劃，此外另有匯集實業、中僑1(深中僑，代碼“400026”)兩公司則緊隨其后，均於下半年被申請破產重整，且前者的重整計劃已出爐。

　　來看看這些公司的歷史，皆已在新三板混跡多年。時間久的如深中浩，在2001年10月被終止上市，2003年終止上市的北方五環、深中僑也同樣退市十余年﹔“第二梯隊”的“退齡”則是在十年左右，如原名*ST南華的匯集實業於2004年終止上市，當年，作為東北地區紡織行業和鞍山市第一家上市公司的鞍山合成也被摘牌，華聖科技則是2005年被做出終止上市決定﹔即使是較為年輕的“第三梯隊”，國光瓷業於2007年被終止上市，退市也約有八年。

　　這些公司可謂“積重難返”。如深中浩已明確無有效資產，公司的普通債權金額對應超過11億元﹔鞍山合成管理人確認的普通債權達到9.6億元，同時尚有未確認但債權人存在異議可能起訴的債權9.9億元，但公司若實施破產清算，其全部資產按評估值的變現額僅對應為615萬元﹔華聖科技的債務金額雖然不算多，總額為8.16億元，但其手頭資產僅為四項：一台傳真機，賬面價值749元，一台打印復印一體機，賬面價值1699元，另有貨幣資金10萬元和8300元的應收款。

　　如此“懸殊”的對比只是常態，按照現有資產估算償債能力，此類公司普通債權的清償比例為零也不足為奇。因此，破產重整解決這些債務問題，同時引入投資人獲得造血能力，讓利潤、資產、營收等各項指標符合重新上市的條件，無疑是一貼“萬能解藥”。

　　注入資產質量參差不齊

　　由於老三板公司質地不佳，話語權有限，重組方也是魚龍混雜，誠心誠意者有之，只是有意玩“殼”的也不乏其人

　　公司和資本的“一拍即合”，催生了一股破產重整浪潮。然而，由於老三板公司質地不佳，話語權有限，重組方也是魚龍混雜，誠心誠意者有之，只是有意玩“殼”的也不乏其人。

　　華信5(華信高新，代碼“400038”)最近宣布，其資產注入及發行股份購買資產的重組方案獲得了証監會的受理。這一次的資產重組是公司翻身的“收官”之舉。此前，通過執行重整計劃、支付股改對價等方式，重組方已將所持匯綠園林27.2513%的股份注入給了公司。而此次重組則包含債務清償和發行股份購買資產兩部分，公司合計將獲得72.6487%標的公司股份，由此，匯綠園林合計100%股份將完成注入。而通過此舉，曾經IPO撤單的匯綠園林實質上已在老三板“借殼”。據了解，IPO“等得太久”，成為促成匯綠園林暫時棲身老三版的主因。

　　匯綠園林這樣的“准A股”公司相較而言資產質量更有保証。然而，也有一些混跡A股市場的“常客”，在老三板的退市公司中也搞得風生水起，其想要“以小博大”的心跡十分明顯。

　　王吉舟“操刀”的深中浩當屬此例，所注入的核心資產自身也剛剛經歷破產重整，只是不知“一個破碎的公司，是否能拯救另一個破碎的企業？”

　　資料顯示，在估值21.6億的注入資產中，作為“主力 ”的深圳市迅寶投資發展有限公司等“迅寶系”三家公司100%股權，淨資產評估值合計為12億元，而這三家公司本身就因為到期不能清償債務於2014年7月被法院裁定破產重整。當時，其引入深圳中元鼎的母公司深圳市元維財富作為重組方，三家公司在剝離債權債務后，資產將全部捐贈給深中浩。而“迅寶系”三家公司中，迅寶投資、迅寶環保和迅寶股份截至今年9月30日的股東權益賬面值分別為7.6億、5979萬元和70萬元，評估值對應為10.9億、9180萬元和62萬元。“最貴”的迅寶投資，其主要資產對應為房屋及在建工程的增值以及一批玉石的增值。由此，作為核心注入資產的迅寶投資，其到底有多少盈利能力，能否恢復公司造血能力，還得打上一個問號。而且，上述迅寶系三家公司的重整計劃於今年9月方獲法院批准，同法院裁定深中浩進入重整的時間十分接近，可見這場資本運作的“環環相扣”，想要用重整資產“撬動”重新上市的用意圖十分明顯。

　　股權讓渡比例成股改對價調節器

　　由於自身的弱勢，“老牌”退市公司股改話語權小，由非流通股股東、流通股股東以不同比例讓渡股份成為這些公司“非典型股改”的重要特色

　　在老三板公司重整過程中，還有一處頗值得玩味，那就是股改。因“歷史悠久”，不同於二重、長油這樣的新公司，那些在今年集中啟動重整的退市公司在股改前就已被打入“冷宮”，在老三板市場沉寂多年才等來一場救贖，能將全流通問題解決自然更好。

　　記者發現，由於是“非典型公司”的“非典型股改”，其對價支付的方式並非常見的非流通股股東向流通股股東送股，而是在重整計劃中，由非流通股股東、流通股股東以不同比例讓渡股份，被視為支付對價的重要手段，此舉可謂退市公司股改的“特色”，但到底流通股股東是否劃算，個中得失尚無參照標准。

　　此外，北方五環走的是捐贈+資本公積轉增的套路，但其同A股公司操作手法相比亦存在差異。根據計劃，公司將剝離所有現有資產，獲得國科誠泰100%股權和1.05億元現金的捐贈。出資人權益調整方面，公司非流通股股東、流通股股東各自讓渡所持股份的78%和66%，由資產和現金的捐贈方受讓。上述捐贈也被視為用於代全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價，通過此舉形成的資本公積金用於轉增股份，向讓渡后的公司全體股東每10股轉增19.4股，共計轉增5.6億股，轉增后公司總股本增至8.5億。

　　值得關注的是，在以往A股公司以資產重組打包股改方案的模式中，以較新案例深華新為例，非流通股股東和流通股股東獲得的轉增比例並不相同，同樣是採取“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的組合方式，重組方向上市公司贈予4.4億現金+兩家公司股權，用於代全體非流通股股東支付股改對價。4.4億獲贈資金形成的資本公積金定向轉增4.4億股，其中非流通股股東折算每10股獲得約7.78股，而流通股股東則是每10股獲得30股。

　　對比看，北方五環則是向全體股東同比例轉增，隻不過在破產重整的股權讓渡時，非流通股股股東的讓渡比例略高於流通股股東比例，只是不知這樣的讓渡比例是否能足以體現出流通股股東所獲得的對價更為“豐厚”。不過，另一角度看，退市公司同A股公司差異巨大，若非重整推出“一攬子”方案，退市公司談何扭虧、脫困、恢復造血能力，其重新上市更是“妄想”，流通股的“含權量”遠不能同A股未股改公司相比較，因此，流通股股東的個中得失亦另當別論。

　　正是因為有了這樣的前提，“老牌”退市公司股改的對價支付就顯得多元且“自由裁量”，而且將不同的讓渡比例視為調節支付對價的一大“法寶”。例如，鞍山合成重整計劃中，全體非流通股股東、流通股股東各按照61.85%和30%的比例讓渡其持有公司股份，公司稱，“全體非流通股股東高於流通股股東讓渡股份，以換取與流通股股東相同的流通權。讓渡股份依照本重整計劃劃轉至重整人賬戶后，非流通股股東所持股份實現全流通。”

　　類似地，匯集實業出資人權益調整中，全體非流通股股東無償讓渡其所持股份的42%，對應3911萬股，而流通股股東不讓渡股份，上述股份將用於清償債權以及吸引重組方，公司稱，本方案相當於全體流通股股東支付了1651.15萬股對價，相當於向流通股股東按照每10股送4.2股的水平，支付了取得流通權的對價。