2015中國上市公司治理指數發布

人民網天津9月5日電（記者朱虹）今天， “第八屆公司治理國際研討會”暨“2015中國上市公司治理指數發布會”在津舉行。天津財經大學校長、南開大學中國公司治理研究院院長李維安教授發布了2015中國上市公司治理指數。作為國內最早發布並被譽為上市公司治理狀況“晴雨表”的公司治理指數，從2003年起已連續發布了13年，先后累計對21552家樣本公司開展了治理評價。本次發布顯示，金融、保險業的公司治理指數位居前列，綜合類和房地產業上市公司治理水平總體仍然偏低﹔監事會治理水平較低﹔創業板上市公司治理狀況最優。此次發布的治理指數揭示了目前資本市場存在諸多問題的治理根源，為監管部門完善監管、國有企業深化混合所有制改革、上市公司推進治理能力現代化提供了依據。

中國上市公司治理總體狀況

本次由南開大學中國公司治理研究院發布的中國上市公司治理指數評價樣本量為2590家，佔當年全部上市公司（2591家）比例為99.96%，其中主板1412家，中小企業板728家，創業板406家，金融、保險業板塊44家。

中國上市公司治理評價結果顯示，中國上市公司治理水平在2003-2015年總體上不斷提高，經歷了2009年的回調，金融危機之后，趨於逐年上升態勢。

構成中國上市公司治理指數的股東治理指數、董事會治理指數、監事會治理指數、經理層治理指數、信息披露指數和利益相關者治理指數六大維度均呈上升態勢。從治理等級分布來看，呈現出向較高治理等級移動的趨勢。

分行業來看，2015年評價排名中，金融、保險業的公司治理指數位居前列﹔緊隨其后的是信息技術業、建筑業和制造業等，這些行業治理狀況相對較好﹔而綜合類和房地產業上市公司治理水平總體仍然偏低。不同地區的治理水平仍存在較大差異，其中北京市、廣東省、浙江省、福建省、江蘇省、江西省、河南省、重慶市等地區治理指數較高﹔而寧夏、山西省等地區指數排名比較靠后。控股股東性質不同治理水平也表現出較大的差異，繼2011年之后，2015年民營控股上市公司治理指數連續5年超過國有控股上市公司。不同市場板塊的公司治理水平也存在較大差異，其中金融、保險業公司治理指數最高，其次為創業板，中小板緊隨其后，排在最后面的為主板上市公司。

中國上市公司治理六大維度評價狀況

從股東治理、董事會治理、監事會治理、經理層治理、信息披露、利益相關者治理六大維度對2590家上市公司治理狀況進行進一步分析發現，六大維度均呈現上升趨勢，其中，信息披露、股東治理和經理層治理上升幅度相對較大。

股東治理中強制分紅機制效果初現，近九成上市公司進行現金分紅。從2004至2015連續12年上市公司股東治理指數的發展趨勢看，股東治理水平呈現出總體提升趨勢，從2004年的56.47上升到2015年的65.08，2015年度較2014年度提高0.80，原因在於強制分紅機制的實施，中小股東權益保護指標有了較大的提高，主要體現在現金分紅上。53%的公司在公司章程中明確建立了差異化分紅機制，有801家（佔30.9%）上市公司在過去的5年內持續分紅，87.1%的公司通過現金分紅的方式同中小股東分享了公司經營所帶來的收益。民營控股上市公司股東治理指數明顯高於國有控股上市公司，二者相差7.27。進一步的分析發現，民營控股上市公司在中小股東非獨立董事及獨立董事選舉權、現金分紅、經營性關聯交易等重要指標上的表現都要好於國有控股上市公司。

董事會運作效率大幅提升，超七成民營上市公司設置女性董事。董事會治理指數在2004-2015期間呈現出不斷上升的趨勢，由52.60提升到63.48。2015年中國上市公司董事會治理指數為63.48，比2014年提高0.10，主要原因在於董事會運作效率有了較大幅度提高，上升6.77，主要體現在女性董事比例和董事會會議方面，其中女性董事比例有大幅度上升，1720家上市公司都設置女性董事，尤其體現在70.9%的民營上市公司中都設置女性董事，這可能與民企董事人選限於家族單一渠道以及傳承等因素有關﹔通訊會議的應用提高了董事會的出席率。董事薪酬和獨立董事制度指數略有下降，成為董事會治理的短板。2015年度民營控股上市公司董事會治理的平均水平高於國有控股上市公司，民營控股上市公司的董事會治理質量已持續六年超過國有控股上市公司，優勢體現在董事薪酬和董事權利與義務方面，而國有控股上市公司在董事會組織結構和獨立董事制度方面具有較大優勢。

監事會治理水平依舊較低，規模結構僅達公司法強制合規底線。在反腐的大背景下，我國上市公司監事會治理總體上呈現上升態勢﹔但在公司治理的六大維度中，監事會治理仍然處於較低水平。2015年中國上市公司監事會治理指數為58.54，比2014年的57.99提高了0.55。監事會運作方面，監事會會議次數由2014年的4.91次提高到5.49次。監事勝任能力方面，指數由56.48提高到56.90，略有提高，主要體現在監事的職業背景、學歷等方面的改善。監事會規模結構是監事會治理的短板，上市公司監事會規模以及職工監事設置上多僅僅符合公司法的強制合規底線要求，2015年71.08%的上市公司監事會規模為3人，比2014年的68.40%還略有提高。此外，國有控股上市公司監事會治理平均水平明顯高於民營控股上市公司。

經理層激勵效果明顯，民營控股上市公司薪酬水平大幅提升。2015年上市公司經理層治理指數為57.80，較2014年上升了0.68。上市公司經理層激勵水平在創業板和中小板大幅上升，主板持平。在經理層治理的三個分指數中，經理層激勵約束指數增加2.07，執行保障制度和任免制度指數略有下降，與2014年分別相差0.01和0.19。2015年經理層薪酬激勵呈上升趨勢，激勵約束指數49.65比2014年的47.68顯著提高，上市公司的高管平均薪酬水平較上一年度提升4.44%，主要是民營控股上市公司的平均薪酬水平有著較大幅度提升，此外持有股份的高管比例提升2.14%。2015年執行保障分指數63.75與2014年的63.76基本持平，任免制度指數61.10稍低於2014年的61.29。

信息披露狀況仍居前列，上市公司尤其注重信息披露的相關性。從歷年發展狀況來看，信息披露指數總體呈上升趨勢，並在公司治理六大維度中處於較高水平。2015年信息披露指數為64.27，較2014年上升了0.98，其中相關性、及時性和可靠性三個分指數都有不同程度的提高，分別為1.37、0.86和0.75。2015年相關性分指數提高幅度最大，主要因為公司戰略性信息、擬開發的新產品、研發費用、行業與市場競爭等方面信息披露有較大幅度提升，以及未強制要求的財務狀況、經營成果方面的信息披露略有提升。及時性方面，2590家公司年度報告的平均披露日與上年相近，都約在資產負債表披露日后93天，但實際披露日比首次預約時間提前的公司有257家，約佔9.92%，2014年僅129家，佔比為5.22%。可靠性方面，標准無保留審計意見公司有2495家，佔96.33%，比2014年多112家﹔內部控制鑒証意見為有效且無缺陷的公司有1974家，佔比為76.22%，較上年度增加了208家，比例提高了4.66%。

利益相關者治理狀況趨勢企穩，中小股東參與治理更受重視。從連續多年的發展趨勢看，利益相關者治理指數總體上呈現上升的趨勢。2015年利益相關者指數為62.51，較2014年提高0.67，主要原因是利益相關者參與程度比2014年有了較大的提高。上市公司一方面，更加重視中小股東參與治理，採用網絡投票、累積投票制和代理投票制公司分別由2014年的1473家、291家和1473家提高到2015年的2013家、717家和1859家。另一方面，更加注重投資者關系管理，有投資者關系管理制度或機構的上市公司由2014年的1166家提高到2015年的1416家。但是，2015年利益相關者協調程度較2014年略有下降，主要表現為違反相關規章制度受到處罰的公司增加了13.60%，存在訴訟的公司數目提高了8.49%，且發布企業社會責任報告的上市公司數目降低了7.40%。利益相關者協調程度近幾年來圍繞77上下小幅波動，進一步提升遇到瓶頸。

中國上市公司治理各市場板塊評價狀況

主板利益相關者治理顯著改進，民營與國有控股公司治理水平差距縮小。從主板來看，2015年1412家主板上市公司治理指數為60.70，股東治理、監事會治理、經理層治理、利益相關者治理水平都比2014年有不同幅度的提高，其中利益相關者治理和監事會治理提升較為顯著。2015年主板上市公司利益相關者治理指數為61.03，比2014年提高2.04。在兩個分指數中，利益相關者參與程度提高4.63，主要體現在2015年主板上市公司中使用網絡投票制、累積投票制和代理投票制的企業分別為1036家、437家和1058家，比2014年有較大提升，且更多企業在制度和機構設置上不斷完善投資者關系管理。2015年主板上市公司監事會治理指數為59.59，比2014年提高1.50，保持上升的態勢。在監事會治理的三個分指數中，運行狀況分指數顯著提高，由2014年的63.43提高到2015年的68.52，提高了5.09。主要原因是上市公司召開監事會會議次數由2014年的3.96次提高到2015年的4.88次。董事會治理指數較2014年下降幅度較大，信息披露指數略微下降0.01。此外，主板上市的民營控股公司近年來公司治理水平提升較快，雖然仍低於國有控股公司，但兩者的差距在逐年縮小。

中小板治理指數有升有降，民營控股公司多方面優於國有控股公司。從中小板來看，2015年728家中小企業板上市公司治理指數為63.61，總體治理水平相對於上一年度提升了0.93，這主要因為股東治理指數、董事會治理指數、經理層治理指數、信息披露指數有所提高，而利益相關者治理指數和監事會治理指數則出現不同程度的下降。此外，中小板上市的民營控股公司治理水平優於國有控股，主要體現在股東治理、董事會治理、經理層治理、信息披露和利益相關者治理方面，但國有控股公司在監事會治理方面具有較大優勢。

創業板上市公司治理狀況最優，各地區治理指數平均值均達60。從創業板看，2015年406家創業板上市公司治理指數較2014年略有上升，達到63.84，且高於主板和中小板上市公司。從六個分指數來看，利益相關者治理指數不升反降，而信息披露指數有明顯提升。監事會治理和經理層治理成為創業板治理水平提升的短板。從全國來看，各地區創業板治理指數都超過了60，最低的地區為海南省，指數為60.46。

銀行治理狀況居於前列，民營與國有控股金融機構治理差距拉大。金融機構在經營目標、代理關系等方面與一般公司具有較大的差別，因此課題組專門對上市金融機構公司治理狀況進行了評價。2015年上市金融機構公司治理指數為64.30，與2014年基本持平。上市金融機構治理指數依舊高於非金融機構上市公司，且銀行類金融機構上市公司治理狀況要好於非銀行類金融機構上市公司。此外，2015年民營控股上市金融機構公司治理指數有所下降，與國有控股上市金融機構之間的治理差距被拉大。

推進我國上市公司治理能力現代化的若干對策建議

為了深化公司治理改革，推進公司治理能力現代化：第一，全面推進國有企業混合所有制改革。既然確定混合所有制是基本經濟制度的重要實現形式，那麼原則上國有企業都應將混合所有制改革提上日程，對於不適宜實施混合所有制改革的國企，施行負面清單制度，納入特殊法人立法管理。第二，進一步深入網絡治理改革，降低中小股東參與治理的成本。在原有網絡投票基礎上導入移動終端投票，使得投資者，尤其是中小投資者更為便利地參與治理。第三，在實施注冊制上市背景下，強化上市后監管措施。例如，通過普及、支持中小股東訴訟，為中小股東權益保護構造最后一道關卡。第四，為普及員工持股，要相應改革稅法等相關法律、法規。如解決員工激勵計劃實施過程中存在回購本公司股份引發的雙重納稅等問題，為上市公司激勵計劃的有效實施創造更為有利的政策環境。第五，切實完善証券交易所治理。証券交易所等會管單位自身要進行公司制改造，解決“官商行政化”的制度根源，在優化交易所服務質量的同時，提升其對上市公司外部監督的有效性。第六，加速推進試行多年獨立董事指導意見的修訂，並適時立法。限制獨董兼職公司的數目，增加董事會中獨董的比例，建立獨立於監管部門的獨立董事協會，形成自律的獨立董事隊伍。第七，要擺正去行政化和薪酬激勵機制改革次序。尤其是國有控股公司經理層激勵機制的改革順序應該是首先取消行政級別，然后過渡到市場化的激勵方式。第八，成立宏觀層面的金融綜合監管委員會。為混業經營的金融機構特別是互聯網金融提供服務便利和監管平台，在不遏制創新的前提下，有效地防范其監管風險，並保護投資者權益。