创投企业问路A股 曲线上市或成趋势

　　在蜂拥新三板挂牌之后，创投机构近期将目光锁定了更大的舞台——A股市场：先有九鼎借道中江地产，将旗下私募股权投资资产昆吾九鼎全面注入上市公司；后有红塔创新、浦东科投、苏高新创投集团群起效仿，纷纷谋划曲线登陆A股。

　　在“大众创业、万众创新”，以及中国资本市场进入快速扩容周期的背景下，创投机构继蜂拥新三板挂牌之后，又将目光锁定了更大的舞台——A股市场：先有九鼎借道中江地产，将旗下私募股权投资资产昆吾九鼎全面注入上市公司；后有红塔创新、浦东科投、苏高新创投集团群起效仿，纷纷谋划曲线登陆A股。

　　一位不愿具名的业内人士认为，目前创投资产借道上市的方式主要有两种：一是由上市公司直接全资收购，助其实施多主业发展；一是由创投直接获取上市公司控制权，后续再完成资产注入。“上述创投曲线登陆A股的模式一旦获得监管层认可，可以预见借鉴模仿的PE机构会不少。”

　　借由A股公司收购上市

　　IPO仍无先例，借壳也被叫停，各家创投只好出奇招，绕道将旗下资产运作A股上市。招数之一就是由上市公司收购相关创投资产，将创投业务作为其主营之一

　　A股市场至今仍是创投企业上市的“禁地”。虽然目前国内有不少创投机构符合A股上市的条件，但受限于业绩波动较大、没有主营业务等诸多问题，创投企业IPO仍无先例。与此同时，诸如借壳之类的上市之路也被监管层明确叫停。此外，从新三板转板上市虽然呼声很高，但始终未见具体政策出台。

　　基于目前的政策环境，各家创投各出奇招，绕道将旗下资产运作A股上市。

　　招数之一就是由上市公司收购相关创投资产，将创投业务作为其主营之一。12月9日，苏州高新发布资产收购预案，拟以8.62元/股非公开发行8817.29万股，并支付现金3.66亿元，作价11.26亿元收购公司关联方苏高新集团以及国资公司持有的苏高新创投集团100%股权，由此实现苏高新创投集团这家私募股权投资机构的曲线上市。

　　收购标的苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，主营业务包括天使基金、VC基金、PE基金、产业基金等股权投资业务。

　　苏州高新通过收购苏高新创投集团100%股权，实现打通公司全产业链的目的。与张江高科模式相仿，苏州高新作为苏州高新区国有控股的上市公司，在区域开发、建设、融资方面发挥了重要作用，此番收购通过注入园区国有资产中的优质资产，实现其资产证券化，有利于区内企业的配套服务，也有利于公司逐步向金融服务行业等新兴行业转型，降低公司房地产业务的占比。收购完成后，苏州高新将成为一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。

　　更早的一个案例是华仁药业。就在几个月前，华仁药业发布重组预案，以34.4亿元的总价将创投机构红塔创新的100%股权揽入怀中，开启“医药+创投”双主业驱动模式。红塔创新成立于2000年，主营股权投资业务。截至2015年2月底，红塔创新已累计投资金额11.01亿元。其中，已完全退出的项目共11个，有10家已成功上市。

　　值得一提的是，八年前正是红塔创新投资并推动华仁医药成功登陆A股市场。而医药产业是红塔创新重点投资的行业之一，其投资的达安基因、沃森生物亦都已上市。

　　事实上，此前已有一些A股上市公司旗下拥有创投资产，PE业务成为其主营之一，如电广传媒有达晨创投，综艺股份控股了已在新三板挂牌的江苏高科。

　　控股上市公司“借鸡生蛋”

　　在成为新三板PE第一股后，九鼎投资又为PE登陆A股提供了一个样本：通过获得上市公司大股东之位，继而注入创投资产，在A股搭建起PE业务运作平台

　　较之苏高新创投集团、红塔创新的案例，浦东科投、九鼎投资通过获得上市公司大股东之位，继而进行下一步的资产注入，在操作层面显然更具“技术含量”。

　　在九鼎投资成为新三板PE第一股后，日益壮大的九鼎系开始谋划更具诱惑力的“A计划”。今年5月，九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购了中江集团100%股权，从而控制了中江集团拥有的上市公司中江地产72.37%的股份。此后，中江地产通过现金支付的方式以9.1亿元收购九鼎投资及拉萨昆吾(九鼎投资全资子公司)合计持有的昆吾九鼎100%股权。目前，相关交易已实施完毕，公司将更名为“昆吾九鼎投资控股股份有限公司”。

　　九鼎系将PE业务主体置入A股上市公司的做法非常谨慎，九鼎投资和中江地产方面都在尽力规避PE借壳的认定。按中江地产方面的说法，交易完成后，昆吾九鼎将成为其全资子公司，公司将形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。

　　尽管中江地产一再声称“地产+创投”双主业驱动，但从其同时发布的120亿再融资方案来看，公司加码私募股权业务的意图表露无遗。方案显示，其计划将公司在管基金规模由目前的332亿在3年内大幅提升至780亿元，未来中江地产将成为九鼎PE业务唯一的运作平台。

　　九鼎系此番运作为PE登陆A股提供了一个样本。此后的11月，又一家创投公司浦东科投以9元/股的价格收购了A股上市公司万业企业的2.27亿股股份，交易对价20.43亿元。转让完成后，浦东科投将成为万业企业第一大股东。

　　浦东科投主营业务是围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务，以及围绕智能终端、云计算、存储器等领域开展股权投资。浦东科投此番以股权受让方式入主万业企业，但并未获其控制权，市场预期其后续或将分步实施，将旗下优质创投资产装入上市公司。

　　一位接近浦东科投的人士告诉记者，浦东科投2014年刚刚完成混合所有制改革，老的浦东科投被分成了新浦东科投公司和纯国有的新兴产业公司两大部分。本次入主万业企业的为新浦东科投公司，并且其沿用了之前的名字。浦东科投此次跳出国资体系，选择万业企业，说明了浦东科投的资本期待。

　　上述人士还表示，浦东科投早几年便有了资产证券化的打算，但因在A股寻找合适的标的公司难度较大，一直未能成行。未来，浦东科投将借助上市公司平台，整合自身优质资产。不过，就目前的情况来看，浦东科投眼下还没有现成的资产可以直接装入上市公司。

　　曲线A股上市或成趋势

　　创投资产未来借道地产股上市是大趋势，因为中国地产业已经进入白银时代，尤其是二、三线城市的地产企业急需转型，引入创投成为其转型的大方向

　　“PE公司登陆A股不外乎收购上市公司或者自己被收购两种方式，九鼎、中科招商便是欲借助新三板融资以达到收购上市公司股份的目的，说到底最终的目标还是实现A股上市，毕竟新三板的融资能力较弱。”上述接近浦东科投的人士称。

　　九鼎收购中江地产、浦东科投入主万业企业、红塔创新被华仁药业揽入怀中，加上苏高新创投集团被苏州高新全盘接手，引发了市场对创投资产登陆A股的无限遐想。在扶持众多中小企业登陆资本市场之后后，创投企业自身已不甘于“绿叶”的角色，要从幕后走向前台。

　　一个值得关注的现象是，不管是九鼎还是浦东科投，其“相中”的入主对象往往都是地产类公司。一位不愿具名的PE界人士分析称，“地产+PE”双主业发展，会产生巨大的协同效应。如，中江地产以此次收购昆吾九鼎为契机进入PE管理行业，实现业务多元化发展。由于房地产和私募股权投资均为与资本规模高度相关的行业，九鼎的投资管理类业务有望与中江地产目前从事的地产业务形成有效联动，潜在合作空间巨大，如房地产基金的合作、九鼎旗下地产股权和债权资产的合作等。

　　“创投资产未来借道地产股上市是大趋势，因为中国地产业已经进入白银时代，尤其是二、三线城市的地产企业急需转型，如苏州高科。一般地产企业拥有大量现金流和土地，引入创投成为其转型的大方向。”该人士补充道。

　　他进一步向记者分析指出，PE之所以对A股趋之若鹜，是因为PE机构的最大痛点在于已投资产的流动性问题。与上市公司合作可以解决资产流动性问题，不过也暴露出一系列问题，毕竟不是上市公司控股股东，就有可能发生利益冲突。其次，拥有A股上市平台，就可以免于被LP“骚扰”，一些等待时间较长但颇具价值的项目，就可以溢价置换至上市公司名下。另外，可将PE打造成资源“超市”，对造成产能过剩地行业进行并购，达到增加市值的目的，还可以更好地进行资源配置，分拆旗下资产上市等等，玩法多种多样。

　　在我国构建多层次资本市场和“大众创业、万众创新”的时代背景下，越来越多的PE进入资本市场，并担任主要角色。“这样既可以利用自身优势做资本布局，又能真正把握公司发展节奏，未来将会更多PE企业伺机登陆A股，有望最大限度受益国内行业规模的增长和市场份额的上升。”有投行界人士表示。