新三板指導性文件出台 機構解讀轉板、分層等熱點

人民網北京11月23日電 近日，証監會發布了《關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》（以下簡稱《意見》），提出了當前發展新三板的總體要求，回應了市場長期關注的轉板試點、市場分層等問題，這是繼2013年底國務院出台49號文件以來，管理層對三板未來發展的又一份指導性文件。

對於其中的主要觀點，業內人士紛紛進行了解讀與點評：

1、“堅持獨立的市場地位，公司挂牌不是轉板上市的過渡安排”

《意見》要求全國股轉系統堅持獨立的市場地位，公司挂牌不是轉板上市的過渡安排，全國股轉系統應逐步完善服務體系，促進挂牌公司成長為優質企業。同時，著眼建立多層次資本市場的有機聯系，研究推出全國股轉系統挂牌公司向創業板轉板的試點，建立全國股轉系統與區域性股權市場的合作對接機制。

有機構認為新三板轉創業板的試點制度超出市場預期，但也有分析師表示不宜對轉板預期太高。申萬宏源証券分析師認為，轉板當前沒有法規障礙，但注冊制實施之前無法有真正意義上的轉板。招商証券研究報告則預計轉板將隨注冊制改革同行，有望明年推出，否則在IPO仍將排隊審核的制約下，所謂轉板與此前的挂牌公司走獨立的IPO申請通道發行並無本質區別。

2、“鼓勵公司挂牌同時向合格投資者發行股票，探索放開對新增股東人數的限制”

《意見》鼓勵公司挂牌同時向合格投資者發行股票，發行對象、數量依公司需求確定，擬針對挂牌同時發行探索放開單次發行新增股東人數35人的限制。加快推出一次審批、分期實施的儲架發行制度，以及挂牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制。

挂牌同時定增的模式又被稱為“小IPO”，對此，興業証券分析師認為，新三板探索類IPO制度，並且豐富融資方式，將進一步豐富企業融資的渠道，兩者均會大幅提升企業的融資能力。不過，短期內應該不會落地。

3、“証券公司開展全國股轉系統業務應設立專門的一級部門”

《意見》指出，証券公司開展全國股轉系統業務，應設立專門的一級部門，加大人員和資金投入，建立健全合規管理、內部風險控制與管理機制。支持証券公司設立專業子公司統籌開展全國股轉系統相關業務，不受同業競爭的限制。

無論是從投行收入的角度還是從經紀和做市業務的角度，《意見》的出台對於券商來說都是都利好消息。支持証券公司設立一級部門甚至子公司，更放開為証券公司開展新三板業務開辟了想象空間。申萬宏源証券分析師認為，新三板有希望誕生中國真正意義上的投資銀行。

4、“現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構”

《意見》指出，針對挂牌公司差異化特征和多元化需求，實施市場內部分層，現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構。按照市場化原則研究制定分層具體標准，設置多套並行指標，並建立內部分層的維持標准體系和轉換機制﹔按照權利義務對等原則，逐步實現和完善不同層級挂牌公司的差異化制度安排。

對此，全國股轉系統表示，經過兩年多的發展，新三板已具備實施內部分層的條件。《意見》明確了全國股轉系統內部分層和差異化管理的目標、原則和主要工作。全國股轉公司將根據《意見》，配套制訂分層方案，並向市場公開征求意見。

市場分層同樣也會成為雙刃劍。招商証券研究報告認為，新三板的內部分層有利於挂牌公司的內部競爭，將加劇流動性的進一步分化，未來優秀的創新層公司將吸引更多資源，而缺乏競爭力的公司在基礎層形成長期無交投的局面。申萬宏源証券分析師認為，分層確實會提振市場情緒，也會加速公司分化，但分層短期不對接太多政策安排，且分層定會動態調整，因此對於單隻標的，僅僅由於分層帶來的估值變動未必可以持續，更未必能夠兌現。

5、“堅持以機構投資者為主體”

《意見》指出，堅持全國股轉系統以機構投資者為主體的發展方向。研究制定公募証券投資基金投資挂牌証券的指引，支持封閉式公募基金以及混合型公募基金投資全國股轉系統挂牌証券。支持証券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司子公司、商業銀行等機構，開發投資於挂牌証券的私募証券投資基金等產品。研究落實合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者參與全國股轉系統市場的制度安排。推動將全國股轉系統挂牌証券納入保險資金、社保基金和企業年金等長期資金投資范圍。

興業証券分析師認為，近半年來，新三板市場上的供給端，也就是企業數量在不斷增加﹔但需求端，也就是投資者似乎出現了不足，所以市場上對於“降低投資者門檻”的呼聲不絕於耳。其實滿足條件的潛在投資者有很多，關鍵是如何能把它們吸引到新三板市場上來。《意見》中提出，新三板將堅持以機構投資者為主，將不斷豐富多元化私募基金產品同時，引導公募基金、QFII 及長期投資者入市。如若成功，這將為新三板市場提供更多的需求，更好的流動性以及更便利的退出渠道。

6、“現階段不降低投資者准入條件，不實行連續競價交易”

《意見》指出，堅持創新發展與風險控制相匹配，新三板現階段不降低投資者准入條件，不實行連續競價交易。

對此，全國股轉系統表示，全國股轉系統挂牌股票採取連續競價交易方式無制度障礙，但鑒於現行交易制度效應還未充分釋放，挂牌公司股權分散度不夠、信息披露質量有待提升、市場投研服務缺乏等原因，現階段重點是優化完善現有轉讓制度，暫不實行連續競價交易。

証監會《意見》的出台是促進今后一個時期全國股轉系統健康發展的指導性文件。証監會新聞發言人表示，目前中國証監會已啟動《意見》實施所涉及的相關制度規則的修訂和制訂工作。此后，全國股轉公司將相應完善規則，配套制訂市場分層方案並擇機向市場公開征求意見。國都証券研究報告表示，根據市場權威渠道獲悉，全國股轉系統將於11月24日發布分層具體實施方案。分層制度的率先落地，將進一步激活市場，並給予市場對於更多政策紅利的期待。