新三板企業實控人離場頻現 A股公司頻繁收購

　　新三板企業實控人變更態勢愈演愈烈。據中國証券報記者不完全統計，截至11月3日，今年以來至少167家新三板挂牌公司發布實際控制人變更的公告﹔109家挂牌公司實控人進行了變更，去年這個數字尚停留在兩位數。

　　除因個人原因離職外，實控人大量離場還需歸結到市場流動性難題。今年以來，新三板企業定增出現大范圍終止或破發，經營遭遇困境下融資無望，急得企業老總四處兜售殼資源。

　　分析人士指出，實控人的變更首先要關注是否會影響公司業務穩定和持續經營能力。此外，大股東“上岸”，小股東權益如何維護也是需要考慮的問題。

　　實控人離場原因不一

　　11月2日晚，兩家新三板挂牌公司原態農業、恩迪生物同時發布了《收購報告書》，清倉甩賣公司控制權。

　　原態農業發布的公告顯示，李山投資擬通過定增方式，以1.32元/股的價格認購公司1847.65萬股，交易完成后，李山投資控股股東將成為公司新的實控人。值得注意的是，原態農業轉讓的每股價格非常接近公司1.31元的每股淨資產。

　　恩迪生物則直接將88.24%股份按每股淨資產價格進行甩賣，成功實現控制權轉移。

　　據中國証券報記者不完全統計，截至11月3日，今年以來已有167家新三板挂牌公司發布實際控制人變更的公告。新三板實控人變更呈愈演愈烈之勢，109家挂牌公司實控人已經發生了變更。去年這個數字尚停留在兩位數。

　　一位新三板投研分析師指出，實控人變更主要存在三種情況：實際控制人因個人原因，不再對公司進行管理﹔公司因經營發展需要而進行資產重大重組，包括新投資者加入或原股東退出﹔公司經營不善、業績虧損或出現違法違規，原實控人急於賣殼，迅速離場。他表示，其中以重大資產重組導致實控人變更案例最為常見，近期A股上市公司頻繁收購挂牌公司令這種情況進一步加劇。

　　第三方機構統計數據顯示，2014年A股上市公司並購挂牌企業共49起，涉及金額約84.13億元﹔2015年共有111起，涉及金額320.22億元﹔進入2016年，截至10月21日，新三板已經發生了105起被並購重組事件，涉及金額457.96億元。從數量和金額上看，A股上市公司並購挂牌企業存在逐年遞增的趨勢。

　　上述分析人士指出，一些A股上市公司在轉型壓力下，希望借收購優質標的跨界謀求轉型，或通過整合上下游產業鏈，降低整體運營成本。上市公司並購成為新三板實控人退出的重要途徑。一般來說，細分行業的領先企業或基本面較好的挂牌公司，首先成為上市公司的圍獵目標。

　　除了成功牽手A股上市公司實現全身而退，還有部分挂牌公司由於經營不善、現金吃緊、操作違規等，致使實控人大幅甩賣股權或者四處兜售殼資源。

　　ST展唐一分錢一股的大甩賣曾震驚市場。7月25日，ST展唐宣布，以0.01元/股的價格成交4634萬股，福特資產以46.34萬元全盤接手。此前，ST展唐負面事件重重，先后經歷資金鏈斷裂、20起訴訟、6起仲裁、被迫暫停營業等。

　　更為“奇葩”的是，據新三板資訊平台負責人透露，有挂牌企業老總直接找到平台，請求牽線搭橋，以兩千萬元的價格賣殼。該負責人表示，此事並非孤例。隨著中概股回歸的疾風勁吹，據機構的統計數據，新三板的殼資源起步價企穩在2000萬元左右。但由於操作交易復雜，挂牌企業的殼資源尚處於有價無市狀態。

　　融資方案終止增多

　　梧桐樹新三板投研大數據平台創始人劉澍認為，實控人“出逃”與新三板當前困境有較大關系。除了部分實控人因違反股轉相關規定被迫退出外，主要原因還是相對於三板市場，A股高估值和多元化的融資渠道對質地優良的挂牌企業吸引力更大。即便失去控制權，實控人仍希望“傍上”實力雄厚的上市公司、產業資本，以獲得更好的發展前景。此外，由於對新三板市場融資能力及估值不樂觀，不少業績不突出企業的實控人急於賣殼離場。

　　今年以來，新三板挂牌企業數量突飛猛進，市場融資能力卻日漸萎縮。數據顯示，2015年新增挂牌公司3553家，其中954家當年實現融資，另有1202家企業在2016年完成融資﹔而今年新增的4096家企業中，目前隻有432家企業完成融資。

　　此外，新三板公司終止融資方案的情況不斷增多。Wind數據顯示，截至10月28日，今年已有400家挂牌公司終止436份定增預案。其中，371份是今年新增預案。而去年全年發生這一情況的僅為169例。

　　前述新三板老總即是因為多次融資未果，不得已選擇賣殼。據上述資訊平台負責人透露，該挂牌企業主要從事光纖通信產品開發、生產和銷售，屬於國家戰略性新興產業，去年公司整體營收約3300多萬元。融資目的主要是進行新產品的研發，並借機並購產業互補的小型企業，實現外延式發展。“這個行業確實比較薄利，啟動融資后，實控人馬上同券商、機構聯系，路演了兩次，但投資人看到公司的營收情況后就開始猶豫。”該負責人說，“實控人實在沒辦法，讓我們幫忙把殼賣了。”

　　上半年鬧得沸沸揚揚的銀橙傳媒收購案則是一起優質企業渴望“嫁”A股豪門的例子。作為新三板文化傳媒板塊的龍頭股，銀橙傳媒已晉升創新層且交易量表現不俗，其急於被收購令人不解，同時引發了小股東的聲討和監管部門的問詢。在市場的議論中，董事長隋恆舉的回應道出了不少“待嫁”公司的心聲。“按照銀橙傳媒的發展速度和規模，新三板市場能夠匹配的資源對公司的助力越來越小，必須匹配更好的資源。但從目前的情況看，轉板、大額融資不確定性太大。”

　　分析人士指出，新三板實際融資數額收緊與政策風向有一定關系。前段時間監管部門收緊了對已挂牌的類金融企業融資的審查，在這之前私募等類金融挂牌企業是新三板發行融資的主力之一。“但更重要的原因是市場本身的影響，不少企業因為市場環境變化、融資中途生變而不得不終止融資進程。”

　　Choice數據顯示，今年增發上市的股票，有389家公司發行價格較最新價格出現了折價。此外，不少公司的發行價格在認購之前便出現“倒挂”的情況。股票還沒到手就浮虧，致使不少投資者打退堂鼓。據了解，今年以來，中泰傳媒、皇隆制藥、益模科技等多家企業都被投資人“放了鴿子”。

　　控制權變更存隱憂

　　梧桐樹新三板投研大數據平台創始人劉澍指出，部分實控人“出逃”原因是實控人操作違規被迫退出。隨著監管制度不斷完善，並加強對違規行為的懲罰力度，同時不少企業高管通過培訓提高對法律法規的熟悉程度，新三板企業治理更加規范，“出逃”現象會在一定程度上有所緩解。他同時指出，新三板市場流動性問題應是暫時性的，隨著更多的利好制度慢慢釋放，會有更多實控人願意留在新三板市場大展身手。

　　三板虎董事長羅藝強認為，挂牌企業頻繁被A股上市公司收購，對新三板市場其實是一大利好。並購本身是挂牌企業股東實現退出的重要途徑，同時說明新三板市場不少優質企業對A股上市公司具有足夠吸引力。新三板市場成為A股公司的優質標的池，很大程度上能夠激勵挂牌企業做大做強。三板虎目前正在籌備組織新三板公司對接上市公司、機構和投行，做新三板企業IPO的橋梁。

　　統計數據顯示，7月1日至8月31日，短短兩個月內股轉系統已有297家新三板公司發布董秘辭職公告。劉澍表示，實控人“出逃”和董秘大規模離職將對挂牌企業治理的持續性產生重要影響。此外，實控人變更也會對中小股東利益產生較大影響，控制權變更容易在二級市場產生大的波動，不管是參與定增還是二級市場買進的股東，其利益都會在一定程度上遭受影響。監管層應當加強對實控人變更的審查力度，包括對相關規則、法律法規的制訂和完善。

　　一位新三板分析師認為，去年以來，新三板市場並購事件越來越多，上市公司並購新三板挂牌企業漸成趨勢，其中尤要關注交易過程如何保障中小股東權利。根據同股同權的原則，中小股東應當享有平等交易的權利，大股東將控制權轉讓給收購方的同時，中小股東也應享有以同樣價格出售的權利。“新三板畢竟是一個新生事物，並購重組和保護中小股東權利方面的制度配套還沒有完全跟上，落實同股同權基本權利的制度方面需要進一步完善。”

　　業內人士提醒，實際控制人未發生變更是企業申請首發上市的必要條件之一。《首發管理辦法》要求發行人最近3年內（創業板為2年）實際控制人沒有發生變更，目的是以公司控制權的穩定為標准，判斷公司是否具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力較為明確預期的情況下做出投資決策。因此，對於變更實控人的挂牌企業，其IPO進程無疑也推后一步。