新三板監管趨嚴 募資炒股理財對賭被禁

人民網北京8月9日電 （呂騫）在新三板挂牌公司突破8000家之際，市場監管也進一步趨嚴，全國股轉公司8日晚間發布新政，對募集資金用途、對賭條款等實施監管，並對類金融企業借殼明確遏制。

募集資金不得用於理財、炒股

人民網在6月曾報道《313家新三板企業邊融資邊理財 大量資金系統內“空轉”》，僅今年2月份以來，就有767家新三板挂牌企業發布了購買理財產品或委托理財的公告，其中有313家挂牌企業在最近一年多的時間內有過定向增發，增發理由多為補充流動資金。這意味著，挂牌企業一手融資一手理財的現象並非個例。

8日晚間，全國股轉系統發布《挂牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型挂牌公司融資》（以下簡稱“問答）的通知，此次問答提到，挂牌公司募集資金應當用於公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價証券為主營業務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易﹔不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途﹔暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序並披露后，可以投資於安全性高、流動性好的保本型投資產品。

為防范挂牌公司關聯方佔用、挪用募集資金，問答要求挂牌公司對募集資金進行專戶管理，建立存儲、使用、監管和責任追究的內控制度，對於募集資金使用，公司董事會應每半年核查一次，主辦券商每年至少核查一次，並在年報中披露。

問答還細化了股票發行方案的信息披露要求，對於募集資金用於補充流動資金的，要求詳細解釋其必要性。對於償還銀行貸款用途的，應當列明貸款的明細情況，說明對公司經營和財務狀況的影響。用於項目建設的，應當量化說明資金需求和資金投入安排。

挂牌公司發行股份購買資產構成重大資產重組並募集配套資金的，問答要求公司披露前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排﹔本次配套募集資金與本次重組事項的相關性，募集資金金額是否與挂牌公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。此外，獨立財務顧問應當對募集資金用途、合理性、必要性進行核查並發表明確意見。

規范不平等對賭條款

對賭協議作為保障投資者權益的重要工具，已成為眾多新三板公司定增時吸引投資者的利器，數據顯示，從去年至今年7月，新三板上共有180多家企業簽署了500多份對賭協議。

此次出台的問答對7類對賭協議出示了紅牌，包括：1．挂牌公司作為特殊條款的義務承擔主體﹔2．限制挂牌公司未來股票發行融資的價格﹔3．強制要求挂牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派﹔4．挂牌公司未來再融資時，如果新投資方與挂牌公司約定了優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方﹔5．發行認購方有權不經挂牌公司內部決策程序直接向挂牌公司派駐董事或者派駐的董事對挂牌公司經營決策享有一票否決權﹔6．不符合相關法律法規規定的優先清算權條款﹔7．其他損害挂牌公司或者挂牌公司股東合法權益的特殊條款。

業內人士分析稱，這意味著未來投資方或不能與挂牌公司進行對賭，而隻能與大股東做對賭，並且現存的反稀釋條款、強制分紅權、最優權、不合理不合程序的保護性條款、清算優先權等未來都被禁止。

封堵類金融企業借殼挂牌

由於此前類金融企業強大的融資能力，有違新三板服務實體經濟的初衷，監管層已叫停了類金融企業在新三板的挂牌和融資，此次問答進一步封堵了類金融企業借殼的可能。

問答表示，收購人在收購挂牌公司時，如收購人控制的企業中包含其他具有金融屬性的企業，或收購人自身為其他具有金融屬性的企業，應當承諾完成收購后不將其控制的其他具有金融屬性的企業注入挂牌公司。被收購的挂牌公司不得經營其他具有金融屬性的業務，但以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業相關資產，在購買標的或者投資對象中的持股比例不超過20%，且不成為投資對象第一大股東的除外。

非其他具有金融屬性的挂牌公司發行股票的，發行對象不得以所持有的其他具有金融屬性的企業相關資產進行認購﹔募集資金不得用於參股或控股其他具有金融屬性的企業﹔如果其股東或子公司為其他具有金融屬性的企業，應當承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給該其他具有金融屬性的企業使用。非其他具有金融屬性的挂牌公司可以以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業相關資產，但在購買標的或者投資對象中的持股比例不得超過20%，且不得成為投資對象的第一大股東。