華潤投反對票 萬科重組又陷迷局

華潤萬科深鐵寶能

北京晨報訊（記者 楊奕）此前稍顯明朗的萬科重組再度陷入迷局。6月１８日，原萬科第一大股東華潤明確發聲，反對萬科披露的購買資產預案，質疑其合法性，並表示將在股東大會上繼續投反對票，萬科管理層發起的股權阻擊戰，因為華潤的反對再次被推向風口浪尖。

6月17日晚，萬科披露了擬發行股份購買資產的預案。萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基准日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。如果交易順利完成，深鐵將代替寶能成為萬科第一大股東，華潤則排在寶能之后位列第三位股東。

當業內正在感嘆停牌半年的萬科終於要即將完成重組時，華潤投出的反對票讓萬科的重組劇情再次成為懸案。據了解，在重組預案投票時，萬科董事會11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤提名的3位董事卻投下了反對票，另外一名由華潤提名的獨立董事張利平，則選擇了回避該議案的表決。

正是這一張棄權票的存在，華潤與萬科對投票結果產生重大分歧。華潤認為，董事會成員共１１人，７票贊成票不足１１票總數的三分之二，因此重組預案不能通過。華潤方面認為，重組方案難以對萬科有持續性支持，反而所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。１８日，為強調自己的態度，華潤再度發聲稱，“如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。”

對於華潤的質疑，萬科方面提出的算法為，無關聯董事一共10名，7票贊成，3票反對，贊成票超過了三分之二。萬科的解釋是，關聯董事回避表決后不應該計入分母。

究竟是7/10還是7/11，因為算法不同，萬科的重組再次陷入迷霧之中。根據北京大學法學院教授彭冰的公開介紹，對這一問題，也有兩種可能的解釋，差異集中在了投出“回避1票”的董事張利平的“關聯關系”認定之上。彭冰進而指出，雙方矛盾無解，若要有進展，華潤可以對此異議提起訴訟。不過，即便華潤選擇訴訟，最終還是需要通過張利平或者其他董事來解決這一問題，最終解決的辦法還是要回歸到董事會。

昨日，萬科董事、經濟學家華生在微博上披露重組細節稱，“在萬科董事會上，我對管理層和大股東導致公司困局分別提出嚴厲批評和責問。但在寶能因故隻求全身而退的情況下，華潤提出否決深鐵入主，讓萬科巨資收購深鐵土地，待事過落定再對華潤等增發股份的方案則遭到獨立董事一致反對，因這太過自私會更大損害其他股東利益。我當時並提議應公布會議記錄充分披露。”

萬科重組的走向變得扑朔迷離，對於股民而言最關心的是復牌后的股價變化。業內人士認為，萬科停牌的股價超過２４元，如果沒有足夠利好的支撐，一旦重組失敗，復牌后的股價勢必出現超跌，無論是中小股東還是大股東，都將受到損失。