有違監管新規 棲霞建設棄購河北銀行股權

與監管層來去兩回合之后，棲霞建設收購河北銀行部分股權的資產重組事項，最終還是倒在了監管層最新出台的“相關問答”上。

棲霞建設今日公告稱，由於不符合相關規定，公司經與交易對方棲霞集團協商，雙方一致同意公司終止此次重組，並向証監會提交撤回資產重組申請文件的申請。

回查彼時重組方案，棲霞建設擬以4.9元每股的價格，向控股股東棲霞集團發行2.82億股，作價13.84億元收購其持有的河北銀行3.71億股股份，佔河北銀行總股本的8.78%。

彼時，公司表示，此次收購能夠為公司帶來穩定的收益，提升公司持續盈利能力。交易完成后，由於原作為可供出售金融資產核算的河北銀行2.34%股權和新增的河北銀行8.78%股權一並採用權益法核算，導致公司總資產規模、淨資產規模將明顯增加，盈利水平將顯著提高。

對於此次終止重組的原因，棲霞建設表示，4月29日，証監會發布《關於<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條“經營性資產”的相關問答》（以下簡稱“《問答》”）。

《問答》指出：“上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產淨額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%。”

截至2015年末，河北銀行總股本為50億元，公司擬以發行股份的方式購買棲霞集團持有的河北銀行股份為3.71億股，佔河北銀行總股本的7.41%，為少數股權。經審慎核查，公司確認正在推進的重大資產重組事項不符合証監會《問答》的相關規定。

值得一提的是，在重組事項審查過程中，証監會曾發出《中國証監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（153764號），要求公司補充披露，河北銀行少數股權作為本次交易的標的是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（四）項的相關規定。

對此，棲霞建設於2月25日回復稱，交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的相關規定，並針對經營性資產等具體事項進行了解釋。公司還在回復中提及，2014年4月，經証監會核准，魯銀投資實施了發行股份購買資產事項，也僅收購了萊商銀行4.98%的股權。

此后，棲霞建設未再披露該重組事項有所變換。直到5月7日，即《問答》發布后一周，其才突然宣布，公司董事會審議並通過《關於向証監會申請中止發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的議案》，萌生退意。