上市公司瘋狂“追星” 價格離譜遭股民聲討

上市公司的資產重組歷來就很吸睛，若與娛樂圈挂鉤更是火爆話題。近段時間以來，上市公司高溢價並購明星公司的案例頻現，雖然這樣的並購對交易雙方來說可謂“一個願打一個願挨”，但需要注意的是，上市公司的“豪賭”以及越來越離譜的估值遭到中小股東一致“聲討”。

唐德影視被質疑利益輸送

自3月29日唐德影視宣布擬並購范冰冰空殼公司以來，無論是資本圈還是娛樂圈都炸開了鍋，中小股東的質疑聲不斷。

唐德影視此前公告稱，正在籌劃以現金方式收購無錫愛美神影視文化有限公司（以下簡稱“愛美神”）51%股份，預計達到重大資產重組標准故申請停牌。資料顯示，愛美神成立於2015年7月30日，注冊資本300萬元，工商部門的核准日期為今年1月29日。僅兩名股東，分別是范冰冰及其母張傳美，法人代表也是范冰冰。

一家成立才3個月、注冊資本300萬的公司被資產總額14.79億元、2015年營收和淨利潤分別達到5.37億元和1.12億元的公司收購原本無可厚非，但市場質疑的焦點在於公司表示此次交易達到重大資產重組標准。根據相關規定，如果本次交易要達到重大資產重組標准，愛美神總資產至少要與唐德影視不相上下，或者愛美神的淨資產額的51%要超過唐德影視淨資產額的一半以上且不低於5000萬元。

愛美神目前的財務狀況尚未可知，但根據某投行人人士的估算，此次收購最終的交易對價下限應為2.69億元，上限高於7.40億元。“明顯有利益輸送和套現嫌疑，公司請自重。”“過高溢價收購明星空殼公司，復牌后股價會不會一瀉千裡？”“公司不認為此次收購十分荒唐？當中有沒有利益輸送？”雖然重組還在籌劃，但諸多中小投資者不斷質疑此次重組目的並表達對公司未來的擔憂。據記者粗略統計，深交所互動交易平台關乎此項並購的提問幾乎都是反對聲。

值得注意的是深交所也發函關注唐德影視此項重組，“根據公司2015年的報告數據，若達到重大資產重組標准，愛美神的估值在短期內增幅巨大。請你們在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明並進行重大風險提示。”

明星股東資本市場如魚得水

事實上，唐德影視高溢價並購范冰冰公司不是個例，往前已經有先例，看未來，范冰冰也不會是最后一個。

論及上市公司“捆綁”明星，華誼兄弟算是“鼻祖”。在2009年華誼兄弟上市之前，其向內部藝人馮小剛、范冰冰、李冰冰、黃曉明等增資擴股，用股東身份“拴”住藝人，共同進退。

而早在2011年，范冰冰就以白菜價85.6萬元入股唐德影視，唐德影視去年2月份上市時，招股書中就顯示，范冰冰以129萬股的持股數成為第十大股東。

2013年9月，華誼兄弟又來這招，宣布了對浙江常升影視制作有限公司的收購，該公司由張國立的工作室發展而來，華誼兄弟用2.52億元現金買了淨資產僅1000萬元的浙江常升，張國立獲得4000萬元現金和市值2.16億元的華誼兄弟股票。

此后華誼兄弟駕輕就熟，2015年10月23日，公告稱擬以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權，而這部分股權正是由李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等明星股東持有，該公司注冊資本隻有1000萬元，華誼兄弟溢價12倍進行收購。同年11月19日，華誼兄弟再度出手，擬以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權，收購款將以現金形式一次性付清，該公司也很“年輕”，2015年9月2日成立，注冊資本500萬元，馮小剛持有東陽美拉99%的股權，陸國強持有1%的股權。

前有案例，后有效仿。今年3月，暴風科技宣布收購稻草熊影業60%的股權，交易金額為10.8億元，后者賬面價值僅有3835萬元。而稻草熊影業的藝術總監是吳奇隆，劉詩詩佔股20%。通過此番收購，劉詩詩獲得了6480萬元的現金以及價值1.51億元的暴風科技股份，當時被業界稱為吳奇隆給劉詩詩的新婚聘禮。

4月7日，鬆遼汽車更名文投控股，馮小剛、張國立、黃曉明、李冰冰等7位明星攜手亮相，值得注意的是，明星可不是免費站台，在公司定增的6.1億股中，他們可是參與認購了的。

監管部門“劍指”收購虛高估值

同唐德影視此次頗受爭議的並購一樣，這些已經發生或正在發生的上市公司收購明星公司案例均顯示為明星集中持股，成立時間短、淨資產低、利潤低甚至虧損、高溢價收購等特征。“上市公司願意高溢價並購明星的小公司甚至是如華誼兄弟收購馮小剛的虧損公司，他們無非看中的是，一是借助明星資源、作品提高業績和競爭力，二是也能博得眼球，完成資本運作同時提高公司估值。”一位不願具名券商分析師告訴金融投資報記者，對於明星來說，被上市公司並購也是IP証券化的捷徑，雙方利益一致，上市公司高價並購明星公司自然蔚然成風。

上述分析師還表示，雖然明星公司與上市公司承諾了高業績，普遍簽訂了業績對賭協議，但影視行業屬於高風險行業，且明星更新換代迅速，這樣的高價購買究竟能帶來多少收益，真的隻能交給時間來檢驗。“娛樂圈的瞬息萬變絕不比A股市場遜色，明星大起大落很是常見，丑聞出現永不翻身的例子也有很多，所以從這方面來，唐德影視並購有那麼多小股東反對也是情理之中。”上述分析師坦言。

值得欣慰的是，針對上市公司高價並購影視公司的現象，監管部門已經開始出招促其規范。一方面，通過監管問詢的方式，要求上市公司詳細披露評估增值的依據以及進行相關風險提示。另一方面，相關部門出台文件對重要環節進行規范。深交所發函關注唐德影視重組即是體現。

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