上市公司熱衷明星IP証券化 你情我願式並購蘊藏風險

互聯網題材炒作的余熱尚未完全退卻，上市公司豪賭影視的浪潮洶涌而來。“明星成立影視公司——上市公司高溢價並購——資本市場進行利益倍增……”這種“你情我願”式的重組引發越來越多擔憂。關注影視行業多年的基金公司研究員對中國証券報記者表示：“影視產業的工業化需要一整套體系支撐，過於倚重其中某個點/環節風險較大。上市公司押注明星的做法偏離了價值鏈的核心，催生較大泡沫。”

高價並購頻上演

明星IP証券化引爭議

4月19日，唐德影視發布重組進展公告。公司擬以現金方式收購無錫愛美神影視文化有限公司51%股份，初步確定該收購事項達到重大資產重組標准。雖然細節未知，但此次並購廣受關注，並引來交易所問詢函，一時間將唐德影視推至風口浪尖。

公開資料顯示，愛美神影視成立於2015年7月30日，注冊資本300萬元，公司法人為范冰冰，工商部門的核准日期為今年1月29日。

年報顯示，唐德影視截至2015年末總資產為14.79億元，淨資產為8.89億元，營業收入為5.37億元。盡管愛美神影視51%股權的交易對價尚未公布，但依據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定測算，愛美神影視51%股權對應的總資產數額應高於7.40億元、或淨資產數額高於4.45億元、抑或營業收入數額高於2.69億元。

愛美神影視的具體財務狀況目前尚未可知。中國証券報記者注意到，唐德影視2015年末應收賬款前五名客戶中，愛美神影視所欠金額為4849.30萬元。唐德影視將其列為“應收賬款”科目，即表明愛美神影視與其發生了主營業務相關的商業往來，至被收購時已處經營狀態。范冰冰期末持有唐德影視257.98萬股，佔公司總股本比例為1.61%。

一位投行人士告訴中國証券報記者，由於影視類公司的輕資產屬性，在評估時多採取“收益法”或者“市場法”評估。綜合來看，此次收購採用“收益法”的概率更大，最終的交易對價下限應為2.69億元，甚至高於7.40億元。

如此高溢價引起深交所關注。在發給唐德影視的關注函中稱“根據上市公司2015年度報告數據，若達到重大資產重組標准，愛美神的估值在短期內增幅巨大。請你公司在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明，並進行重大風險提示”。

事實上，類似的高溢價收購頻頻上演。2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司（下稱“東陽浩瀚”）70%股權，后者由李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等明星股東持有，彼時該公司淨資產為1000萬元，該筆交易收購市盈率為12倍（以當年業績承諾為基礎計算）。

一個多月后，華誼兄弟再以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權，后者由馮小剛持股99%，彼時該公司淨資產為-0.55萬元，該筆交易收購市盈率為15倍（以2016年業績承諾為基礎計算）。

今年3月，暴風科技擬以10.8億元收購稻草熊影業60%股權，后者由吳奇隆擔任藝術總監，劉詩詩佔股20%，趙麗穎持股1%。該筆交易的收購市盈率為18倍（以2016年業績承諾為基礎測算），評估增值率達3881.53%。

“明星成立影視公司，上市公司高溢價收購，這一過程的本質是明星IP的証券化。”有業內人士稱，此類並購是一種資本游戲，雖然都設立了業績對賭條款，但投資者更應該注意“三年業績承諾期”滿后上市公司怎麼辦。在該人士看來，“此類運作要滿足業績承諾比較容易，路徑很多。”

豪賭風險重重

監管層出招促規范

多位上市公司財務總監在接受中國証券報記者採訪時表示，這種“你情我願”式的並購，於交易雙方有著天然的利益驅動，但背后蘊藏較大風險。明星以個人收入成立影視公司，高價賣給上市公司，資本市場將明星現在和不確定的將來讓渡的經濟利益進行倍增，上市公司支付對價將這些經濟利益分配給明星。於明星而言，不用辛苦通過演藝慢慢獲取經濟利益，借資本市場將未來不確定性的收入通過重組提前確認，並快速實現利益最大化﹔於上市公司而言，借助明星效應完成資本運作並實現市值增長。然而，此類運作由於高溢價導致商譽暴增，一旦業績不達標，將存在巨額減值風險。“國外公司在並購時往往會特別關注被並購公司的時間沉澱”。

前述基金研究員亦認為，影視內容環節上存在導演、編劇、演員三個重要要素，市場將注意力更多集中在演員/明星上有失偏頗。一部好的影視作品一定是三個要素整體努力的結果，好的作品不一定需要明星演員，但一定得有好的內容，編劇與導演起到很關鍵的作用，其實一部好的作品有時候可以培育出一個明星演員。市場過多炒作明星，長此以往並不利於整個影視行業的健康發展。

知名編劇宋方金此前對中國証券報記者表示，不少影視從業人員熱衷參與資本運作套現，而不專注於內容創作，對於行業發展存在較大隱患﹔而上市公司收購影視資產有業績要求，推動內容創作周期“短平快”，這種運作方式可能導致內容創作不成熟﹔當前成熟的制作團隊有限，而資本對於影視行業的追逐，使得市場快速擴張，攤薄了人力資源，可能進一步降低內容質量。

值得注意的是，針對上市公司高價並購影視公司的現象，監管部門已經出招規范。一方面，通過監管問詢的方式，要求上市公司詳細披露評估增值的依據以及進行相關風險提示﹔另一方面，相關部門出台文件對重要環節進行規范。

4月14日，中國資產評估協會在其官網發布了《文化企業無形資產評估指導意見》（下稱《指導意見》）。中國証券報記者注意到，《指導意見》明確指出，“影視企業與著名導演、演員等簽署的經紀服務合同，該類合同權益屬於可辨認無形資產。”

而在具體評估方法章節中，《指導意見》指出，文化企業主要進行文化內容的創作與傳播，內容是文化產品的核心。不同類型文化產品和服務由於自身特點，在創作目的、內容載體、創作人員、創作成本、創作流程、傳播方式、傳播成本、傳播范圍等方面都可能存在差異，進而影響收益范圍和收益水平。例如，預測電影作品著作權收益，除宏觀經濟環境、產業政策等因素外，需要考慮該電影作品類型、制片人、導演、演員、劇本以及制作人員對電影作品的影響，同時考慮發行方、院線、放映場次和檔期等因素。電影作品制作投資高並不必然產生高的票房收入。對於已經播映過的電影作品，需要關注信息網絡傳播渠道可能產生的收益，形成衍生產品的可能性及其收益。