禁制令叫停盛大游戲“轉移”計劃

　　12月29日，盛大游戲的私有化財團Capitalhold Limited(下稱：凱德集團)在銀川召開股東會，上海礫游投資管理有限公司(下稱，上海礫游)方面持香港高院的禁制令趕赴現場，及時叫停了寧夏中銀絨業(000982)國際集團(下稱，中絨集團)“轉移”盛大游戲的計劃。

　　29日晚，針對盛大游戲私有化事宜，深交所再度向中銀絨業發出關注函，責成其於12月31日前解釋“禁制令”及“馬生國遭刑事立案”等情況，並說明對籌劃重大事項的影響。

　　中銀絨業今日(30日)發布公告，承認銀川市公安局對中絨集團實際控制人馬生國涉嫌合同詐騙立案偵查，但未就禁制令相關事宜做出任何解釋說明。世紀華通(002602)今日亦發布公告，對股東會情況與禁制令原委進行了詳細交代。

　　隨著監管力量的陸續介入，盛大私有化背后錯綜復雜的利益博弈與訴訟糾紛，正在漸次浮出水面。

　　深交所再發關注函

　　12月29日晨，上海証券報獨家刊發《中絨集團擬“轉移”盛大游戲香港高院急發禁制令》、《馬生國遭刑事立案盛大私有化份額案更趨復雜》，報道了盛大游戲私有化訴訟糾紛的最新進展。

　　當晚，深交所就上述報道向中銀絨業發出《關於對寧夏中銀絨業股份有限公司的關注函》。而之前15日，上海証券報獨家刊發《盛大私有化遭“搶食” 21億元份額涉訴》調查報道，當晚深交所亦在第一時間發出關注函。

　　短短半月，深交所已就盛大游戲私有化訴訟糾紛二度“問詢”中銀絨業，監管力度可見一斑。

　　在最新的關注函中，深交所對“馬生國因合同詐騙被刑事立案”、“香港高等法院頒禁制令”等事宜表示關注，並責成中銀絨業董事會對相關問題進行詳細說明，包括但不限於上述事項對公司停牌籌劃重大事項的具體影響及其証據，公司是否及時履行了相應的信息披露義務等。

　　如相關事項對公司籌劃重大事項構成法律障礙，深交所要求公司盡快申請股票復牌，切實保護股東的交易權。

　　最后，深交所表示，請中銀絨業在12月31日前書面回復並對外披露。

　　對此監管要求，中銀絨業30日發布重大事項停牌進展公告，其中披露：經與中絨集團核實，銀川市公安局對中絨集團實際控制人馬生國涉嫌合同詐騙立案偵查。中絨集團據此向上海市浦東新區人民法院提出申請中止民事訴訟案件的審理。中絨集團接到案件受理法院電話通知，原定於12月28日的庭審暫時取消。目前，當事人馬生國並未因此案被採取任何刑事強制措施。

　　耐人尋味的是，29日中午，銀川新聞網刊登出消息，銀川市副市長、中銀絨業黨委書記郭柏春會見了盛大游戲董事長張?鋒，在場的還有中絨集團董事長馬生明及實際控制人馬生國。

　　被刑事立案者，卻仍參與政府會見、參與商業談判，令人難以理解背后緣由。

　　此外，針對29日的股東會與禁制令，中銀絨業公告並未進行任何解釋。

　　香港高院“禁制令”發威

　　把目光再拉回29日。

　　當日下午，上海礫游代理律師向上証報記者介紹了股東會現場情況，“我們上午趕到，中絨集團法人馬生明和盛大游戲CEO張?鋒都在現場，會議由張?鋒主持，我們向他遞交了香港高院禁制令等法律文件。隨后，馬生明和張?鋒通過電話會議與開曼律師進行了溝通，確認了禁制令的法律效應。最終，股東會議程上的合並議案沒有進行審議。”

　　雖然中銀絨業隻字未提，但30日世紀華通發布《股票交易異常波動自查及復牌的公告》，對涉及29日股東會事項進行了更為詳細的說明。

　　公告介紹，公司控股股東浙江華通控股集團有限公司、王佶、邵恆(下稱三大股東)間接持有盛大游戲43%的股權。

　　盛大游戲通知三大股東將於2015年12月29日召開股東大會，主要議案為一項臨時提議的合並計劃，即由新設立的NingxiaParentLimited、NingxiaMergerSubLimited與凱德集團進行合並。

　　公告特別提及，按照由上海礫游(系公司大股東邵恆、王佶各持50%股權的投資管理公司，也是三大股東投資盛大游戲的基金管理人)和中絨集團的事先協議約定，未經上海礫游書面同意，中絨集團不能批准、簽訂任何關於盛大游戲的並購、聯合、清算或企業合並的協議或進行並購、聯合、清算或企業合並﹔以及向任何人士或實體轉易、轉讓、轉移、處置或質押任何盛大游戲公司及其子公司的重要資產。如此項議案被通過，將會引起法律糾紛，為防止該項議案對三大股東投資造成可能的損害，上海礫游向香港高等法院申請禁制令，禁止該項議案的討論和投票。

　　香港高等法院已於2015年12月26日緊急頒下禁制令(詳情參見29日上証報《中絨集團擬“轉移”盛大游戲香港高院急發禁制令》).

　　公告最后稱，截至目前，本次股東大會在收到香港高等法院的禁止令后，未對此項議案作出表決也未形成決議。公司將會根據該事項的后續發展進行相應的信息披露。

　　這次股東會審議合並計劃的目的究竟為何？上海礫游方面向記者提供的說法是：合並計劃相當於將盛大游戲資產變相轉移給Ningxia Parent Limited。而Ningxia Parent Limited為中絨集團新設立的空殼公司，這一交易背后的真實動機，是將盛大游戲股東榜上的世紀華通方面股東剔除出局。該合並協議一旦生效，世紀華通方面股東將不再間接持有盛大游戲資產，而是以部分現金方式退出。

　　據28日上海礫游向記者提供的律師函顯示，針對上述事項，香港高等法院將於2016年1月8日進行聆訊，以進一步處理有關禁制令事宜。