張金鬆：年報問詢函凸顯新三板公司信息披露軟肋

　　與A股主板公司相比，新三板挂牌公司信息披露質量仍偏低，相關制度尚需進一步完善，有效執行尚需進一步強化。4月全國股轉系統給挂牌公司出具的2015年年報問詢函及挂牌公司回復函，就集中暴露了挂牌公司年報披露中存在的問題。

　　比如，對會計准則理解不到位，不能有效執行會計准則。唐北電瓷在計算“研發支出佔營業收入的比例”指標時，僅把研發人員工資放到研發支出科目來計算，而把其他研發費用支出排除在外。結果就是該指標值降到0.84%，遠小於認定高新技術企業的研發費用總額佔銷售收入總額6%的最低比例，而若加上其他研發費用的研發支出，其佔營業收入的比例高達7.86%。菁英時代主營業務為私募基金管理與咨詢服務，卻沒有制定針對投資與資產管理的具體收入政策，對“銷售商品、提供勞務、讓渡資產使用權、建造合同”相關收入確認政策，因公司對收入准則理解不到位，不能有效地執行。這兩個案例一方面反映出挂牌公司財會人員素質偏低，不能把握會計科目的內涵與外延，不能有效制定具體會計政策﹔另一方面，會計師事務所的獨立審計責任履行不到位，未能及時發現問題﹔而主辦券商持續督導工作也做得不到位，未能有效落實把關。

　　又如，詳略失當，信息披露的深度有待提高。唐北電瓷僅簡單說因為業務規模擴大導致實現營業收入39038459.42元，同比增長79.68%﹔淨利潤比上年同期增加4776499.94元，同比增長1124.11%。阿波羅僅簡單說明營業收入與淨利潤大幅增長的原因，是“受國家大力發展核電政策影響，本期業務量大幅增加，營業收入大幅增長”。兩家公司均並未詳細說明營業收入與淨利潤大幅增長的深層次原因，這就不能讓投資者知悉收入與淨利潤增長的真正驅動因素所在。筆者認為，信息披露務必要詳略得當，該詳則詳，該略則略，重要的事情詳細說，不重要的事情簡單說，遵循重要性原則。眾所周知，營業收入與淨利潤是年報中最重要的兩項財務指標，在披露相關信息時，一定要詳細披露，尤其要詳細說明同期增長率及引起增長的深層次原因，再進一步，要分析營業收入增長與淨利潤增長出現較大差異的原因。唐北電瓷淨利潤增長快於營業收入增長的原因包括兩方面：一是2015年公司被認定為高新技術企業，1月起所得稅稅率降低為15%﹔二是公司收到河北省財政廳、保定市政府與河北省知識產權局合計近156萬政府補助，增厚淨利潤。阿波羅在回復函中分項目詳細列示了公司2013年至2015年大型核電設備建造項目合同收入，並深入分析了2015年進度較快的三個項目——田灣核電站二期設備制造項目A3089、A3368、A3470的收入實現情況。這樣深入詳細的披露營業收入與淨利潤，才能給投資者提供有價值的信息供其決策之用。

　　再如，因各種緣由，漏報重要內容。唐北電瓷年報居然漏報母公司的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表，回復問詢函的理由是“年報披露時間緊張”，這算理由嗎？藍山科技對年報模板中的標題理解有誤，“管理層討論與分析”部分隻披露了風險因素，未披露風險應對措施，造成風險信息披露不足。博匯股份在“管理層分析與討論”中漏報主要客戶與供應商。同濟醫藥在“公司基本信息”中漏報簽字注冊會計師與會計師事務所地址。漏報重要內容實質上是信息披露的廣度問題，即沒有達到信息披露的最低要求，如果連強制性信息披露的要求都達不到，自願性信息披露就更無從談起了。

　　年報數據及內容前后不一致，是挂牌公司年報中最普遍的問題。達仁資管母公司現金流量表中，籌資活動現金流入的各項相加不等於小計，且上期數與2014年本期數不一致﹔母公司所有者權益變動表中，部分項目填列有誤，且上期金額中部分項目與2014年本期金額不一致。恆業世紀“管理層討論與分析”中的現金流量狀況相關表格中，經營活動產生的現金流量淨額為959.67萬元，籌資活動產生的現金流量淨額為3127.80萬元﹔但現金流量狀況分析中，經營活動產生的現金流量淨額為4627.80萬元，前后披露的數據不一致且差異較大。藍山科技年報第五節“重要事項”中的偶發性關聯交易與審計報告附注相關內容不一致﹔第七節“融資及分配情況”中，間接融資合計16000萬元，與現金流量表“取得借款收到的現金”不一致﹔財務報表附注中，母公司2014年其他應收款的內容與上期年報不一致。阿波羅年報的資產抵押、質押情況與附注中相關事項披露不一致。針對上述前后不一致，挂牌公司給出的解釋，或是操作失誤，或是錄入失誤，或是其他原因，但這均暴露出信息披露並未引起挂牌公司的足夠重視，如果認真對待信息披露工作，就不會出現數據與內容前后不一致這種低級錯誤了。

　　如果挂牌公司不把信息披露工作當回事，那麼也就別指望督導券商、會所和律所了，因此，挂牌公司應設置專門崗位與專人負責信息披露，不能靠兼職人員，隻有專崗專人才能真正將信息披露工作落實到位。此外，必須採取措施切實提高財會人員專業素質，准確把握年報披露的內容與格式要求，體現出財會人員的專業水准，而監管部門要針對主辦券商、會所、律所等中介機構出台更具體的制度措施，強化中介機構的信息披露責任，加大對信息披露違規的處罰力度。監管機構與主辦券商則應抓緊落實《主辦券商執業質量評價辦法》，加大對主辦券商的監管，倒逼挂牌公司提升信息披露質量。