股轉系統主辦券商內核工作指引公開征求意見

人民網北京4月7日電 （呂騫）全國中小企業股轉系統6日發布公告稱，為進一步規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業務內核工作，股轉系統在前期研究基礎上，起草了《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

意見征求稿從內核機構與人員、內核程序、自律監管措施和違規處理等多方面為主辦券商提供工作指引。

意見征求稿要求，主辦券商應加強推薦業務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

在內核工作原則方面，意見征求稿要求內核機構成員應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對推薦業務涉及的推薦文件和挂牌申請文件、盡職調查工作底稿進行審慎核查，並獨立作出專業判斷。

此外，全國股轉公司依法對主辦券商及其內核機構成員實施自律監管。主辦券商應將內核機構設置、工作制度、成員名單及簡歷在全國股轉系統指定信息披露平台上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股轉公司備案，並在五個工作日內更新披露。

以下是《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）（征求意見稿）》全文

第一章 總則

第二章 內核機構與人員

第三章 內核程序

第四章 自律監管措施和違規處理

第五章 附則

第一章 總則

第一條 【目的依據】為進一步規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業務內核工作，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》，制定本指引。

第二條 【內核總體要求】主辦券商應加強推薦業務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

主辦券商從事推薦業務，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）報送推薦挂牌項目申請文件前，應當按照本指引規定履行內核程序。

第三條 【內核工作原則】內核機構成員應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對推薦業務涉及的推薦文件和挂牌申請文件、盡職調查工作底稿進行審慎核查，並獨立作出專業判斷。

第四條 【內核機構披露】全國股轉公司依法對主辦券商及其內核機構成員實施自律監管。

主辦券商應將內核機構設置、工作制度、成員名單及簡歷在全國股轉系統指定信息披露平台上披露。

內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股轉公司備案，並在五個工作日內更新披露。

第二章 內核機構與人員

第一節 內核機構

第五條 【內核機構獨立】主辦券商內核機構，應獨立於推薦業務部門，負責內核工作的組織與管理。主辦券商對全國股轉公司業務實行統一部門管理的，應在一級部門下設不同的二級部門，分別負責推薦業務和內核工作。

第六條 【內核意見范圍】內核機構應獨立、客觀、公正地履行職責，對推薦文件和挂牌申請文件進行審核，並對下述事項發表意見：

（一）項目小組是否已按要求對申請挂牌公司進行了盡職調查﹔

（二）申請挂牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關信息披露的規定﹔

（三）申請挂牌公司是否符合挂牌條件﹔

（四）是否同意推薦申請挂牌公司股票挂牌﹔

（五）中國証監會、全國股轉公司規定的其他職責。

第七條 【內核履職獨立】內核機構應當恪守獨立履行職責的原則，堅持客觀、公正立場，不受主辦券商其他部門和個人的干涉。

第八條 【內核形式】內核機構以召開內核會議形式對內核事項進行審核。內核會議經審核同意推薦挂牌后，主辦券商方可向全國股轉公司報送推薦文件和挂牌申請文件。

第二節 內核機構成員

第九條 【內核機構成員構成】內核機構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內受到中國証監會行政處罰或証券行業自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員分為內核會議成員與內核專員。內核專員數量應與主辦券商推薦業務規模相匹配。

第十條 【內核會議成員資質】內核會議成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格並在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷﹔

（二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷﹔

（三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。

第十一條 【內核專員】內核專員應具備主辦券商認可的專業勝任能力，履行以下職責：

（一）現場內核﹔

（二）整理內核意見﹔

（三）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況﹔

（四）審核推薦文件和挂牌申請文件的補充或修改意見﹔

（五）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股轉公司質詢。

第十二條 【內核機構成員解聘】內核機構成員存在下列情形之一的，主辦券商應予以解聘：

（一）任期內因職務變動而不宜繼續擔任內核機構成員的﹔

（二）任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規和內核工作紀律的﹔

（三）注冊會計師、律師或相關行業專家因違法行為或者違紀行為被撤銷資格，而不具備內核機構成員條件的﹔

（四）任期內受到中國証監會行政處罰或証券行業自律組織紀律處分的﹔

（五）不適合擔任內核機構成員的其他情形。

第十三條 【內核機構成員工作原則】內核機構成員應當遵守職業道德准則，誠實守信，勤勉盡責，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。

第三章 內核程序

第一節 現場核查

第十四條 【現場核查】主辦券商召開內核會議前，應對推薦文件和挂牌申請文件、盡職調查工作底稿進行現場核查。

現場核查人員應由內核專員擔任。

第十五條 【現場核查工作】內核專員應根據申請挂牌公司所屬行業特征制定現場核查計劃，通過實地察看、訪談等方式了解項目基本情況和主要風險，對重點問題予以關注。

第十六條 【現場核查報告】內核專員應當形成現場核查報告並提交內核會議。現場核查報告是現場核查工作的總結性文件，內核專員應當在現場核查報告中如實地進行分析、判斷。

現場核查報告應當包括以下內容：

（一）項目名稱、現場核查人員、核查時間、報告出具時間﹔

（二）現場核查概述，包括但不限於主要核查事項及核查方法﹔

（三）現場核查工作發現的問題。

第十七條 【現場核查工作文件存檔】內核專員應制作現場核查工作底稿並由主辦券商歸檔留存，保存期限不少於10年。現場核查工作底稿作為推薦文件附件提交全國股轉公司，並應至少包含以下內容：

（一）現場核查計劃﹔

（二）現場核查記錄，如訪談記錄、底稿查驗記錄、現場查看記錄及圖片資料、中介機構交流備忘錄等﹔

（三）現場核查報告。

第二節 內核會議

第十八條 【內核會議召開條件】經內核專員確認后，項目小組可向內核機構申請召開內核會議。

第十九條 【內核會議人員】內核會議須七名以上內核機構成員出席方可召開，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名，且由推薦業務部門人員兼任的不得超過三分之一。

第二十條 【內核機構成員回避】內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的;

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請挂牌公司股份﹔

（三）在申請挂牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的﹔

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十一條 【內核機構成員自律要求】內核機構成員應當遵守以下自律要求：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責﹔

（二）以審慎態度獨立發表專業意見﹔

（三）不得利用職務之便，為本人或他人謀取不當利益。

第二十二條 【審核工作底稿】內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和挂牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿並簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦挂牌的意見等內容。

第二十三條 【內核會議審核意見】內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十四條 【內核專員列席要求】內核專員應當出席內核會議，向內核會議匯報現場核查中發現的問題及落實情況。

第二十五條 【項目成員列席要求】項目小組成員應當列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十六條 【內核會議形式】內核會議可採取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審核意見並行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席並提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。

第二十七條 【內核會議表決】內核會議應對是否同意推薦申請挂牌公司股票挂牌進行表決。表決應採取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第二十八條 【內核會議記錄】主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。

第二十九條 【項目推薦條件】主辦券商應根據內核會議意見，決定是否向全國股轉公司推薦申請挂牌公司股票挂牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第四章 自律監管措施和違規處理

第三十條 【監管措施及違規處理總原則】全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實施自律監管。主辦券商及其內核機構成員的行為違反本指引規定的，全國股轉公司依據相關法律法規、業務規則對其採取自律監管措施和紀律處分。

第三十一條 【特別監管事項】主辦券商及其內核機構成員出現以下情形之一的，全國股轉公司視情形對其採取約見談話、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分﹔情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業務﹔並視情節輕重，及時向中國証監會報告：

（一）盡職調查制度、現場核查制度、審核工作底稿制度未有效執行﹔

（二）現場核查報告、現場核查工作底稿、審核工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏﹔

（三）唆使、協助或參與公司推薦業務部門、申請挂牌公司及其他証券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件﹔

（四）唆使、協助或者參與申請挂牌公司干擾全國股轉公司審查工作以及証券監督管理機構相關工作﹔

（五）內核機構成員利用職務之便為本人或他人謀取不當利益﹔

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第三十二條 對全國股轉公司採取的監管措施，主辦券商及其內核機構成員提出申辯的，如有充分証據証明下列事實且認為理由成立，全國股轉公司應當予以採納：

（一）申請挂牌公司或其高管人員故意隱瞞重大事實，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務﹔

（二）申請挂牌公司在挂牌申請文件中做出特別提示，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務﹔

（三）主辦券商、內核機構成員已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第五章 附則

第三十三條 【解釋主體】本指引由全國股轉公司負責解釋。

第三十四條 【實施時間】本指引自發布之日起實施。