新文化并购“星爷”公司周星驰曲线登陆A股市场

　　被影迷称为“星爷”的周星驰开始曲线登陆A股市场了。在2016年坐享了周星驰经典作品《美人鱼》超额收益的参与方——A股公司新文化，决定深度绑定周星驰，将IP运营作为公司长期发展方向之一。然而，影视类并购监管已趋严，新文化此次拟收购周星驰旗下公司51%股权的交易能否过得了问询关还有待观察。

　　13.26亿收购周星驰公司51%股权

　　昨日宣布终止并购千足文化后，新文化同时披露了新的并购意向，公司及实控人杨震华将以13.26亿元收购周星驰全资控股公司51%股权，未来，新文化可通过标的企业享有周星驰大部分作品不低于20%的优先投资权。

　　1月3日，新文化公告，公司全资子公司新文化香港与Young & Young International Corporation（简称“Young & Young”）拟共同投资周星驰持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（简称“PDAL”或“标的公司”）。据悉，Young & Young为新文化实际控制人杨震华100%控股的企业，其中，新文化香港拟以10.4亿元购买PDAL40%的股权，Young & Young拟以2.86亿元购买PDAL11%的股权，合计交易价格为13.26亿元，粗略估算，PDAL的整体估值约为26亿元。本次股权交易完成后， 新文化及其实控人杨震华将合计持有标的公司51%的股权。

　　公开资料显示，PDAL设立于2002年。截至公告出具日，PDAL法定股本为5万美元，已发行股本为100美元，每股面值1美元，周星驰拥有标的公司已发行股本100%。标的公司旗下拥有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权，PDAL 及其子公司均主要从事电影、电视剧等影视内容的投资、制作、开发、发行及相关业务。

　　交易双方约定，未来除了由PDAL 书面放弃的作品以外，凡由周星驰担任主控人员或主创人员（包括但不限于导演、编剧、制片人、监制）的电影、电视剧类作品 ，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权；并且，周星驰确认并承诺，其或其关联方将就目前及未来拥有的影视作品所衍生出的其他影视娱乐内容进行开发，将PDAL打造成一家多元化的影视娱乐企业。

　　据悉，交易双方均同意持续拓宽PDAL 的业务范围，合作方式包括电影、电视剧、网络剧、话剧、漫画等多种影视娱乐形式。交割完成后，标的公司董事会将由5名董事组成， 其中2名董事将由原股东（周星驰）委派， 2名董事由新文化香港委派，1名董事则由Young & Young 委派。

　　周星驰方面承诺，在香港会计准则下，标的公司2016年、2017年、2018年、2019年将分别实现净利润不低于1.7亿元、2.21亿元、2.87亿元、3.62亿元，上述四个财年的净利润承诺数总额为10.4亿元。实际净利润数不足净利润承诺数的部分则由原股东进行现金补偿及回购。

　　公司表示，周星驰的作品大多具有较强的生命力和变现能力，从《大话西游》到《美人鱼》，每部作品都堪称经典，而周星驰本人更是国内影视产业里的顶级品牌和顶级IP。众所周知，周星驰上一部电影作品《美人鱼》的票房实现33.9亿元，居于当今国产电影票房第一。公司进一步称，一方面，新文化拟通过本次投资，深化与周星驰及其团队的合作关系，扩大对周星驰相关IP的储备，并在未来进行多维度的开发；另一方面，考虑到目前热门IP当道的市场情况，公司希望将IP运营作为长期发展之道，借此聚合优质产业、资源，进一步完善产业链布局，发挥与现有业务的协同效应，增强公司在影视行业中的竞争力。

　　周星驰业绩承诺面临多重关注

　　有“周星驰”为卖点，本次交易将受到资本圈、娱乐圈的多重关注。按照惯例，监管部门将对企业并购案中的疑点进行问询。从近期影视类并购案的监管动态来看，明星公司通常面临更多关注。由此，本次交易估值合理性、业绩承诺可实现性、标的企业具体的项目储备以及本次收购主体为何设计为两家公司等，或将面临监管问询。

　　根据披露，交易标的估值约为26亿元。历史财务数据显示，截至2016年9月30日，标的公司资产总额为8422.09万元，负债总额为2136.24万元，所有者权益为6285.85万元，而2015年底的所有者权益为-93.9万元。按最新数据估算，标的资产估值的增值率约4036.27%。由此，对比PDAL当前资产体量，其估值合理性将受到关注。

　　营收方面，标的公司2015年、2016年前三季度的营业收入分别为117.37万元、8117.51万元，净利润分别为34.84万元、6418.5万元。可以看出，在2016年，PDAL 的营业收入、利润激增，整体业绩较2015年呈现出跨越式的发展，而这或与2016年的爆款电影《美人鱼》有关。事实上，在公司披露的内容中，并未给出PDAL 具体的利润来源及IP项目储备等信息。那么，面对交易对手给出的4个财年共计10.4亿元的净利承诺，标的企业未来将如何实现持续的高盈利，有待公司进一步说明。

　　2017年1月28日，由周星驰担任监制、徐克导演的《西游伏妖篇》将上映，该片的卖点之一正是“周星驰”，由此，有人猜测，未来PDAL或许将分享《西游伏妖篇》的部分投资收益，以此达到业绩承诺。据公开资料，该片的制作方有阿里影业、中影集团和艺华有限公司（英国）。据记者查询，艺华有限公司（英国）早前在出品作品《太极》中跟周星驰有过合作。事实上，谈及周星驰的影视公司，外界更多联想到的是星辉海外有限公司，后者是电影《美人鱼》的制作公司之一，同时也是周星驰电影《食神》、《喜剧之王》、《长江七号》等的出品方，是公认的周星驰自己的电影公司。此外，在资本市场，周星驰是港股上市影企比高集团的执行董事，持有其约50%股份。在此背景下，PDAL 是否与前述公司存在关联关系，还有待进一步披露。

　　另外，考虑到标的企业的影视行业属性，本次交易将面临行业整体发展趋势、监管政策环境变化等诸多因素的影响；同时，由于属于境外投资，公司需要履行商务部、外汇管理等部门的相关备案、审核等程序，存在投资延迟甚至终止等风险。对此，公司表示，将密切关注标的公司业务发展状况以及关于境外投资相关政策的变化，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。