涉嫌欺詐發行 龍寶參茸有何“異相”

　　申請IPO的龍寶參茸因涉嫌在招股說明書中虛假陳述被証監會立案調查。記者檢索龍寶參茸兩份預披露文件發現，其中“異相”頗多。反常背后，究竟隱匿著怎樣的企圖？疑點之下，到底還包藏著多少秘密？

　　涉嫌欺詐發行遭立案調查，擬IPO公司龍寶參茸是在哪兒露出了馬腳？

　　10月21日舉行的証監會例行發布會上，龍寶參茸因“涉嫌在招股說明書中虛假陳述，包括隱瞞重大擔保事項、不實披露公司治理及內控情況”等問題成為關注焦點。雖然監管部門暫未披露更多細節，但上証報記者檢索龍寶參茸兩份預披露文件（2014年4月、2016年4月）發現，其中“異相”頗多。反常背后，究竟隱匿著怎樣的企圖？疑點之下，到底還包藏著多少秘密？一切尚待監管者最終揭開蓋子，以為后來者鑒。

　　家族關系網密不透風

　　如果龍寶參茸的故事是一部電視劇，那麼，劇中出場人物的關系可謂盤根錯節。正如証監會所指，龍寶參茸在“公司治理及內控”方面已被一張家族“關系網”包裹得嚴嚴實實。

　　且看第一層關系網：該公司實際控制人、董事長為孫孝賢，總經理、董事孫孝光及採購部經理孫孝恩皆系孫孝賢之弟，原副總經理、董事孫立國系孫孝賢之侄，董事、副總經理兼董秘孫立夫及副總經理、董事孫勁夫皆系孫孝賢之子。由此，圍繞著董事長孫孝賢，其兄弟子侄牢牢掌控著龍寶參茸，構成公司治理上的明顯缺陷。

　　再看第二層關系網：張文蘭系孫孝賢配偶﹔馬軍系孫立夫配偶﹔姜凌媛系孫孝光配偶﹔齊霞系孫立國配偶﹔劉福蓮系孫立國之母﹔孫立彥系孫立國之姐﹔姜鳳系孫孝賢妻弟配偶﹔李欣欣系公司監事高文博配偶﹔王大可系公司原董事舒興第女婿。而上述孫氏家族姻親關聯人，多與龍寶參茸存在交集，其中一些人曾參與公司對外借款的擔保事宜。此外，還有遲英杰、李明久、王立明等人，皆系孫孝賢合作伙伴。

　　而除了以孫孝賢家族為核心的關系網，本案例中還出現了另一“家族”，其隱藏在龍寶參茸唯一的機構股東“吉農基金”（持有龍寶參茸6.25%股份，為第二大股東）中。據披露，吉農基金的投資方包括海通開元投資（持股37.5%）、吉林省投資集團（持股37.5%）、杭州五聯投資管理公司（持股25%）。其中，杭州五聯成立於2008年5月，法定代表人高芳，股東為浙江聯達控股集團（簡稱“浙江聯達”）、高沖、高華、高良、高芳﹔而浙江聯達成立於1996年7月，法定代表人高沖，股東為高華、高良、高沖、高連生。

　　有一點毋庸置疑，上述人物的紛繁登場，一定程度上主導了龍寶參茸的演進過程，也留下了一些異樣的痕跡。

　　從客戶到子公司的變身

　　在業務層面，龍寶參茸預披露文件中最為明顯的異常集中於杭州宏宇。據龍寶參茸披露，杭州宏宇醫藥藥材公司原名杭州宏宇參茸藥材公司，成立於2005年11月10日，發起人為孫孝賢、孫立夫父子。不過，后經數次股權調整，最后被龍寶參茸全資收購。

　　回溯具體過程：2008年5月29日，孫孝賢追加投資120萬元，陳士魁增資480萬元，使得杭州宏宇的出資比例變為陳士魁60%、孫孝賢30%、孫立夫10%﹔2010年10月14日，孫孝賢將其30%出資轉讓給馬軍、孫立夫的10%出資也由妻子馬軍接手，公司名稱變更為杭州宏宇醫藥藥材公司並遷址﹔2011年5月18日，馬軍將上述40%出資轉讓給萬峰﹔至2012年4月，龍寶參茸簽署股權轉讓協議收購杭州宏宇。

　　對於此次收購，龍寶參茸在2014年發布的預披露文件中表示：杭州宏宇2010年至2011年一直是公司的前五大客戶之一，兩年的銷售額分別是1166.42萬元（佔龍寶參茸營收比重為6.47%）、1538.71萬元（佔龍寶參茸營業收入比重為6.19%），銷售額逐年提高且營收佔比保持在6%左右。並且，杭州宏宇與公司之間不僅在報告期內存在，預計未來還將與公司持續發生關聯交易等，因此，公司將其收購意在減少關聯交易。

　　至此，杭州宏宇四年內數次股權轉讓的“意義”就凸顯了出來：從出資上削弱並最終褪去“孫氏家族”的烙印。而龍寶參茸在描述杭州宏宇的整個股權轉變的過程時也確實一直在強調：自2008年陳士魁增資后至公司實施收購前，陳士魁始終持有杭州宏宇60%股份，為其實際控制人。

　　那麼，龍寶參茸為何不惜多次轉讓，以便使杭州宏宇從出資上褪去“孫氏家族”烙印呢？

　　如果杭州宏宇不褪去“孫氏家族”烙印，那麼其作為2010年、2011年龍寶參茸前五大客戶之一，顯然就會形成一個由“孫氏家族”控制的龍寶參茸將自家產品出售給同樣是由“孫氏家族”曾控制的杭州宏宇的情況。這不是“自賣自買”嗎？

　　記者還注意到，盡管龍寶參茸在預披露文件中強調，在其收購之前，陳士魁是杭州宏宇的實際控制人，但公司並未指明陳士魁是否曾任杭州宏宇的法人，公開信息反而顯示，孫立夫是杭州宏宇的法人。這不禁讓人懷疑，“孫氏家族”是否一直對杭州宏宇具有實際影響力。更何況，龍寶參茸在預披露中也曾自稱：“杭州宏宇與公司之間不僅報告期內存在，預計未來還將與公司持續發生關聯交易”，這一個“關聯交易”似乎已經在說明什麼了。

　　在2016年版本的預披露文件中，盡管杭州宏宇已被龍寶參茸收購，但其擔當的角色依然值得玩味。

　　據披露，2013年至2015年，龍寶參茸代銷模式的前兩大客戶——上海友誼和金鷹國際，走的也是杭州宏宇的“通道”。公司標注稱：“上海友誼”指作為杭州宏宇客戶的上海友誼集團股份有限公司旗下東方商廈、上海嘉定百聯東方商廈等共計10家商場﹔“金鷹國際”則指作為杭州宏宇客戶的金鷹國際商貿集團（中國）公司及下屬各連鎖店。龍寶參茸對其代銷模式是這樣描述的：對於大型百貨商場、超市等重要零售終端，公司選擇與其直接建立聯營代銷的業務合作關系﹔商場、超市提供場地供公司設立專櫃，公司派營業人員負責產品銷售、售后服務等（也有部分是店方派人）。但是，在這裡，對於所列示的銷售數據究竟是從公司到商場內貨櫃的出貨數據（無論是否銷售給最終消費者，隻要出了廠區到了商場櫃台就算銷售），還是與最終客戶之間的結算數據，並沒有清楚地說明。

　　應收賬款的“保理借款”之謎

　　在資金往來上，龍寶參茸的布局也頗為奇特。其保理借款（應收賬款的質押貸款）模式本無可非議﹔但是，“如果一家公司頻繁將對第一大客戶的應收款用來作為保理借款，你對此的第一反應是什麼？”當記者將這個問題拋出后，一位公募基金老總脫口而出：“有關聯關系嫌疑。”另一位私募基金經理沉思了一下說：“要根據這個客戶的經營狀況。如果存在關聯，就涉嫌虛假交易拔高利潤。”

　　從龍寶參茸的預披露文件來看，雖然其信息有限，尚需進一步調查，但這一反常現象足以讓人疑慮重重。

　　據披露，自2011年至2015年，珍誠在線一直是龍寶參茸的第一大經銷商客戶。對此模式，龍寶參茸將之定義為“代理商買斷式銷售”，其業務流程是：公司以城市或地區為單位，選擇一個或多個具有資金實力、網絡覆蓋能力、較強市場推廣能力、信譽良好且能達到一定銷售額的企業作為經銷商，由經銷商分銷公司產品，根據經銷商具體流通渠道情況商談是否設立品牌形象銷售專櫃，根據商談結果簽訂《經銷協議》。

　　預披露文件顯示，自2011年12月至2013年10月底，龍寶參茸以珍誠在線6346.68萬元應收賬款做保理融資，借得共計4553.39萬元款項﹔2013年6月至2015年6月，龍寶參茸以珍誠在線1.163億元應收款保理融資，借得8681萬元款項。

　　除此之外，龍寶參茸與大客戶之間的關系疑點還出現在上海余天成醫藥有限公司。根據披露，作為龍寶參茸2011年第五大經銷客戶、2012年第三大經銷客戶、2013年第四大經銷客戶、2014年第五大經銷客戶、2015年第四大經銷客戶的“上海醫藥(601607,股吧)”，包括了上海金山醫藥藥材有限公司、上海余天成醫藥有限公司、上海余天成中藥飲片有限公司等。記者注意到，早在2009年，上海余天成餐飲管理有限公司（原名上海龍寶小滋會餐飲管理有限公司）成立時，就是由孫立夫持股51%、上海余天成醫藥有限公司持股25%、上海鬆江商業發展有限公司持股24%合資而成。顯然，“孫氏家族”與上海余天成醫藥有限公司頗有淵源。

　　雖說熟人之間並不是不可以做生意，但是，其中的“做法”似乎應該說得更清楚才是。