財富証券曲線上市敏感時刻 新三板業務遭監管叫停

　　編者按：上周五，財富証券因新三板開戶問題被証監會“點名”。財富証券存在為大量不符合標准的投資者開通了新三板權限，投資者風險評估管理存在漏洞，且未在証監會開展檢查時如實報告等問題。對此，証監會責令財富証券限期改正，並暫停在全國股轉系統新開客戶交易權限業務6個月。

　　值得一提的是，財富証券遭証監會處罰，正處於曲線上市階段。2個月前，華菱鋼鐵發布公告稱，擬以非公開發行股份方式購買財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富証券3.77%股權，發行股份購買資產的初步交易作價為85.87億元。

　　公開資料顯示，財信投資曾於2016年4月發布《公開發行2016年公司債券募集說明書》，與募集說明書披露的數據相比，本次重組預案中，財信投資披露的財務數據差異超過1億元。對此，有媒體報道稱，在監管層緊盯“類借殼”重組的背景下，本次交易能否順利通過審核仍屬未知。

　　對此，中國經濟網致電財富証券總部電話，擬對其被証監會行政處罰一事採訪，但該公司電話始終無人接聽。

　　因新三板開戶問題遭証監會行政監管

　　9月9日，証監會新聞發言人鄧舸在例行發布會上表示，証監會日前對財富証券採取了行政監管措施。

　　據中國經濟網了解，今年3-5月，証監會開展了主辦券商執行投資者適當性管理情況的專項核查，涉及全部從事全國股轉系統開戶業務的90家主辦券商、近4年的全部開戶信息、12萬個合格投資者賬戶。

　　証監會表示，經查發現，部分主辦券商存在執行全國股轉系統投資者適當性管理不到位的情況。其中，財富証券存在未能嚴格執行規定，為大量不符合標准的投資者開通了全國股轉系統交易權限，投資者風險評估管理存在漏洞，且未在証監會開展檢查時如實報告等問題。

　　依據《証券公司監督管理條例》等有關規定，証監會對財富証券採取責令限期改正，並暫停在全國股轉系統新開客戶交易權限業務6個月的行政監管措施。

　　據和訊報道，東方証券新三板研究專家段軍芳表示，新三板市場清理不合格投資者事件不能被孤立來解讀。可以說，監管層正在通過一系列整改措施，促使整個資本市場是合格投資者的市場。

　　“目前，新三板市場規則逐漸趨於完善和穩定。”段軍芳稱，這些被處罰的主辦券商多是不夠審慎地通過各種渠道，為不符合條件的投資者獲得了合格投資者資格。而我國整個資本市場最大的問題實則是投資者的問題，投資者問題甚至會引發會社會的不穩定。加強監管，也是為了清理新三板市場不合格投資者，減少市場阻力。

　　財富証券借道華菱鋼鐵重組曲線上市

　　據新京報報道，華菱鋼鐵7月18日公布重組預案，公司擬通過資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等一系列交易，置出原有鋼鐵資產，並注入含財富証券在內的優質金融資產與節能發電資產，擬置入及購買資產金額總計137億元，公司股票將繼續停牌。

　　在一系列復雜的交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富証券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，公司業務范圍將涵蓋金融及發電業務，成為從事証券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

　　公開信息顯示，財富証券目前從事的主要業務包括：証券經紀、証券投資咨詢、與証券交易、証券投資活動有關的財務顧問、証券承銷與保薦;証券自營、証券資產管理;融資融券、証券投資基金代銷、代銷金融產品。

　　查詢重組預案可知，財富証券近年業績較佳。2014年、2015年以及2016年1-4月，財富証券分別實現營業收入121376.97萬元、250772.92萬元和32209.53萬元，實現淨利潤45189.52萬元、97455.26萬元和9416.69萬元。

　　華菱鋼鐵表示，通過本次交易，將財信金控持有的優質金融資產和華菱集團持有的優質節能環保資產注入上市公司，同時置出上市公司原有鋼鐵主業相關的盈利能力較差的資產，將推動湖南省內國有企業之間的整合，優化國有資產資源配置，實現國有企業做優做強做大。交易完成后，上市公司將形成以“金融+節能發電”雙輪驅動的業務架構，成功打造以湖南地區為主、輻射全國的金融控股平台。

　　財富証券曲線上市財務數據前后不一

　　據証券市場周刊報道，根據預案修訂稿，2014年，財信投資實現營業收入21.22億元，歸屬母公司所有者的淨利潤為6.87億元。

　　2016年4月5日，財信投資曾發布《公開發行2016年公司債券募集說明書》（下稱“16財信債”），擬募集資金20億元用於償還公司債務及補充流動資金。

　　根據募集說明書，2014年財信投資營業收入為20.01億元，淨利潤為5.13億元。與上述財務數據相比，預案修訂稿中，財信投資營業收入增加1.21億元、淨利潤增加1.74億元。

　　具體而言，財信投資主要持有財富証券、湖南信托和吉祥人壽股權。根據預案修訂稿，2014年，財富証券資產總計177.5億元、淨資產為31.72億元、營業收入12.14億元、淨利潤4.52億元。

　　但在“16財信債”募集說明書第38頁，財信投資表示，“2014年度財富証券實現營業收入8.65億元，淨利潤4.32億元”，與“16財信債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中，財富証券營業收入增加3.49億元，淨利潤增加0.2億元。

　　令人疑惑的是，根據公開資料，財富証券曾於2015年3月發布《公開發行2014年公司債券募集說明書》（下稱“14財富債”），擬募集資金8億元用於補充企業運營資金。

　　根據募集說明書，2014年，財富証券總資產為166.36億元、淨資產為31.72億元，營業收入為11.95億元、淨利潤為4.32億元。與“14財富債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中，財富証券總資產增加11.14億元，淨資產無變化﹔營業收入增加0.19億元、淨利潤增加0.2億元。

　　同樣一家公司在三份資料中披露的財務數據卻均不相同，上述差異形成的原因有待上市公司進一步解答。

　　與前述情況相似，預案修訂稿顯示，014年，湖南信托資產總計30.47億元、淨資產為24.92億元，營業收入9.57億元，淨利潤5.73億元。

　　“16財信債”募集說明書顯示，2014年，湖南信托資產總計30.8億元，淨資產為25.11億元，營業收入為7.43億元，淨利潤為5.39億元。與“16財信債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中湖南信托總資產減少0.33億元、淨資產減少0.19億元，但公司營業收入增加2.14億元，淨利潤增加0.34億元。

　　值得一提的是，根據“16財信債”募集說明書，2014年，吉祥人壽實現的營業收入為7.85億元，淨利潤為-1.77億元。而在預案修訂稿中，吉祥人壽2014年的營業收入同為7.85億元，淨利潤同為-1.77億元，數據對比並無差異。

　　“借道”上市券商達7家

　　據每日經濟新聞報道，財富証券這樣曲線上市的券商，在A股市場上並非首例。証券公司登陸A股市場之路，此前較常見的是IPO和借殼，如今，“借道”曲線上市儼然成為第三個選擇。

　　據統計，証券公司通過被上市公司收購注入上市資產，曲線上市的証券公司包括財富証券在內已達7家，除失敗案例湘財証券外，還包括中山証券、安信証券、同信証券、國盛証券、江海証券及華創証券。

　　公開資料顯示，中山証券已成為上市公司錦龍股份控股的証券公司。錦龍股份對取得中山証券的控股權不遺余力，下一步繼續收購中山証券其他股東持有的剩余股份預期較高。

　　2015年，安信証券經過中紡投資曲線上市，安信証券控股股東變更為上市公司國投安信。國投安信此前的主營業務為紡織纖維生產制造。

　　同年，同信証券被互聯網上市公司東方財富成功收購﹔華聲股份並購國盛証券。大智慧收購湘財証券，雖因涉嫌信披違規流產，也是一種嘗試。

　　今年1月，哈投股份復牌，公布了其98.39億元購買江海証券100%股權的方案。寶碩股份擬發行股份購買華創証券100%股權，預估值77.51億元。