擬設11條紅線 新三板摘牌將成常態

　　10月21日晚，《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司股票終止挂牌實施細則（征求意見稿）》發布。業內人士表示，建立常態化、市場化的摘牌機制，挂牌企業的違規成本將進一步增加，券商、會計師事務所等督導機構的責任更加重大，新三板制度建設邁出了新的一步。

　　建立退市機制

　　上述征求意見稿對細則的制定依據、適用范圍、主動終止挂牌及強制終止挂牌的情形及操作程序、投資者權益保護、監管措施及罰則、摘牌后重新申請挂牌、信息披露及相關主體職責等作出了原則性規定。

　　其中，強制終止挂牌的內容引人注目。意見稿設定了強制摘牌的11條紅線，包括未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告﹔最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告﹔受到中國証監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國証監會依法移送公安機關﹔因欺詐挂牌受到全國股轉公司紀律處分﹔最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分﹔存在《<中國注冊會計師審計准則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項﹔不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢復的﹔與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的等條款。

　　天星資本研究所副所長王晨分析認為，以上11種情形主要分成三個方面：違法、違規情形﹔持續經營能力缺陷﹔其他情形。這基本囊括了目前新三板市場中不良企業的各種情況，同時再次明確了主辦券商、會計師事務所等應盡的督導義務。“較為引人關注的是，強制摘牌的情形中並不包含對財務的要求。挂牌企業隻需要按時發布財報，並且持續經營能力沒有。”王晨表示，這與A股市場虧損企業的“戴帽”機制有所不同。

　　業內人士表示，該意見稿明確了強制摘牌的情形、流程和其他細則，是對《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的詳盡補充。該意見稿推出，標志著新三板市場退市機制的正式建立，挂牌企業的違規成本進一步增加，券商、會計師事務所等督導機構的責任更加重大，新三板制度建設邁出了關鍵一步。

　　淨化企業群體

　　“未來新三板市場摘牌將成為常態。”盛景網聯新三板研究院院長楊青告訴中國証券報記者，有進有出、優勝劣汰，才是正常的資本市場，納斯達克過去20多年有1.3萬家企業退市。“退市制度將深刻影響主辦券商與挂牌公司。”

　　楊青表示，摘牌制度的建立，將使券商不再為挂牌公司的出路頭疼。有些挂牌企業存在很大風險，券商的督導難以起到任何作用。但券商要解除和挂牌公司的關系，又必須為挂牌企業找到下一家做市券商，這讓券商很苦惱。有接近監管層的人士表示，未來出台的摘牌制度將做出具體規定，為券商解決這些問題。

　　由於新三板未設置財務門檻，挂牌公司質量魚龍混雜。今年以來，不少主辦券商“忍無可忍”，對督導公司發布風險提示的案例頻現。8月24日，楓盛陽披露半年報，其主辦券商華龍証券同時發布風險提示，稱在年報的審查過程中，楓盛陽未能給主辦券商預留必要的審查時間，主辦券商無法完成對其半年報的審查工作。在已建議公司延期披露半年報的情況下，公司仍如期披露該報告。知情人士告訴中國証券報記者，楓盛陽的半年報系8月24日下午才送達華龍証券，公司要求主辦券商當日審查完畢。鑒於其半年報中存在20多處錯誤，華龍証券表示“無能為力”。而楓盛陽遂決定不經主辦券商審查直接送股轉系統發布。

　　“很多企業在新三板市場挂牌一段時間后，失去了持續經營能力，股轉系統的摘牌制度將給這些企業敲響警鐘。”楊青告訴中國証券報記者，在制度出台前，挂牌企業經營上出現問題，隻會收到股轉系統的整改通知以及券商的督導，有的企業會呈現出一定的懶散狀態。制度明確后，企業會意識到問題的嚴重性，畢竟挂牌再摘牌也是一件尷尬的事。這比券商督導更為有效。

　　此外，在新三板市場不少企業缺乏投資價值，但對於投資者來說，分辨這些比較困難。隨著摘牌制度的建立，投資者對新三板市場將更加有信心，投資者數量會有所增加，這對新三板市場的健康發展大有幫助。

　　對於被退出的新三板挂牌公司，其回歸道路也未被堵死。根據規定，股票終止挂牌后，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中登公司集中登記存管﹔股東人數低於200人的，可自主決定其股票是否繼續在中登公司集中登記存管。股票終止挂牌生效之日起滿3年后，終止挂牌的公司可再次申請挂牌。

　　截至10月23日，新三板市場挂牌公司總數達9227家。這些公司在行業、規模、發展階段上千差萬別﹔所涉及領域廣泛，包括移動互聯網、體育、網紅、情趣用品等。隨著挂牌公司數量急劇增加，各類違法違規行為日益增多，且涉及面廣。深交所博士后研究人員宋曉剛認為，新三板退市制度可以淨化企業群體，解決市場魚龍混雜和殼資源交易等問題。

　　摘牌原因不一

　　據中國証券報記者統計，自2009年以來，新三板共有62家挂牌公司摘牌﹔進入2016年以來，摘牌數量呈快速上升之勢，今年以來已有28家。

　　上述62家公司中，因並購整合而摘牌的28家。其中，無錫環衛、激光裝備、瑞翼信息、新泰材料、宇壽醫療、華蘇科技、鉑亞信息、時間互聯、易事達、眾益制藥、業際光電、新冠億碳、屹通信息、阿姆斯、奇維科技、國圖信息、泓源光電、日新傳導18家挂牌公司被A股上市公司吸收合並。

　　禾健股份則被港交所上市公司中際聯合並購。金豪制藥、眾合醫藥兩家公司分別被新三板挂牌公司科新生物和君實生物吸收合並。有意思的是，耗費數月登陸新三板的雅路智能，挂牌不到兩個月就退出。公司董秘謝文賢表示，為了完成和珠海鑫光的重組事項，雅路智能需要摘牌變更為有限責任公司。

　　此外，奧新科技、東田藥業、世紀東方、嘉寶華、福格森和捷虹股份6家公司相繼表示，將與戰略投資方、或行業相關企業深度合作、並購整合等。

　　11家公司因啟動IPO而摘牌。合縱科技(300477,股吧)、康斯特(300445,股吧)、雙杰電氣(300444,股吧)、安控科技(300370,股吧)、東土科技(300353,股吧)、博暉創新(300318,股吧)、紫光華宇、佳訊飛鴻(300213,股吧)、世紀瑞爾(300150,股吧)、北陸藥業(300016,股吧)和久其軟件(002279,股吧)等相繼登陸創業板。轉板至A股市場，是2014年以前挂牌公司從新三板上摘牌的唯一原因。久其軟件在2008年1月摘牌，並成功登陸創業板。

　　部分公司沒有及時公布年報而摘牌。今年6月30日，朗頓教育、中成新星因沒有及時公布2015年年報被強制摘牌。此前，澤輝股份、騰楷網絡、寶蓮生物、揚開電力和萬洲電氣等公司因為同樣的原因，主動選擇終止挂牌。