上市公司高價收購新三板 業績波動風險成監管重點

　　越來越多的A股上市公司著手布局新三板市場，今年下半年以來，A股上市公司更是掀起收購新三板企業的熱潮。証券時報記者根據choice金融終端統計，截至9月6日，今年以來已發生82起A股上市公司並購新三板企業的案例，其中有46起發生在今年下半年。

　　促進業務轉型、提振業績是上市公司瞄准新三板企業的重要原因。9月1日，海默科技(300084)公告稱公司擬協議方式受讓新三板公司思坦儀器不超過30%的股份，交易完成后，公司將成為思坦儀器第二大股東。海默科技是一家主要服務於油田生產領域的高科技公司，主要從事企業自產產品及技術的出口。而標的公司思坦儀器則主要從事石油開發領域的技術開發和儀器生產。海默科技表示，雙方業務有重合部分，有利於充分運用資源優勢，共享技術，提升盈利能力。

　　而同樣將並購標的鎖定在新三板企業的*ST生物則試圖通過跨界收購保殼。8月31日，*ST生物披露的重大資產重組草案顯示，其將剝離新聞和出版業務，在原有生物醫藥的基礎上增加節能技術服務行業。根據方案，*ST生物擬支付現金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板挂牌企業城光節能45.61%股權的控股股東，由此進入環保節能業務。不過，此次跨界並購，交易對方並沒有做出業績承諾。

　　值得注意的是，下半年以來，新三板企業被並購的價格也水漲船高。據証券時報記者不完全統計，今年共有14家公司並購規模達10億元以上。今年8月，新三板公司墨麟股份、天融信更是分別以44億元和57億元嫁入臥龍地產(600173)和南洋股份(002212)。

　　“新三板給上市公司尋找標的提供了便利。”廣証恆生証券指出，上市公司並購挂牌企業呈逐年遞增的趨勢，一方面上市公司可以根據自身發展需求尋找不同層次、產業及規模的標的，另一方面通過新三板的信息披露資料可以了解標的企業的經營狀況、財務指標、行業地位等重要信息，降低了收集信息的成本。另外，新三板企業估值整體偏低，對上市公司具有一定吸引力。盡管目前上市公司在對新三板企業進行並購時，並購價格存在一定的溢價，但是對於上市公司來說價格還是在合理區間內。

　　從今年已經披露半年報的8852家新三板公司業績來看，今年上半年新三板企業共實現營業收入6880.1億元,同比增長16.8%，淨利潤402.7億元,同比增長3.2%。而A股近3000家上市公司半年報整體盈利下滑4.65%。業內人士認為，部分新三板公司盈利增長已明顯高於創業板和中小板公司也是A股公司青睞新三板的重要原因之一。

　　值得注意的是，高價的收購熱潮也引起了監管的注意。近期，監管部門就A股上市公司收購新三板企業出具了多份問詢函，焦點集中在收購價格是否合理、收購標的業績波動風險等問題上。

　　以*ST生物為例，新三板企業城光節能作為本次重組核心標的資產，深交所注意到，截至2016年5月31日，城光節能應收賬款688.54萬元、其他應收款1572.61萬元、長期應收款4130.47萬元，應收款項佔資產總額的53.15%。對此，深交所要求公司補充披露上述應收款項的主要欠款方、形成原因、賬齡、是否為關聯方欠款以及是否屬於相關方對其的非經營性資金佔用。

　　財務數據顯示，城光節能2014年、2015年營業收入分別為1657.06萬元、7796.72萬元，淨利潤分別為100.85萬元、2094.36萬元。2014 年、2015年公司對宜章縣城鎮管理局銷售收入分別為1180.36萬元、5459.46萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為71.23%、70.02%。深交所認為，作為擬置入資產及其重要子公司的財務數據波動較大，要求公司補充披露惠州梵宇、城光節能營業收入、淨利潤波動較大的原因及合理性，並作出必要的風險提示。

　　此外，楚天高速(600035)擬以每股4.64元的價格定向發行1.9億股，同時支付3.78億元現金，收購新三板企業三木智能100%股權。三木智能車聯網產品預計2016年4月至12月、2017年至2020年的銷售收入將分別達到7700萬元、9055萬元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。對此，上交所方面要求公司說明該業績預測的可實現性，並解釋本次交易估值增幅較大的合理性。