新三板监管趋严 募资炒股理财对赌被禁

人民网北京8月9日电 （吕骞）在新三板挂牌公司突破8000家之际，市场监管也进一步趋严，全国股转公司8日晚间发布新政，对募集资金用途、对赌条款等实施监管，并对类金融企业借壳明确遏制。

募集资金不得用于理财、炒股

人民网在6月曾报道《313家新三板企业边融资边理财 大量资金系统内“空转”》，仅今年2月份以来，就有767家新三板挂牌企业发布了购买理财产品或委托理财的公告，其中有313家挂牌企业在最近一年多的时间内有过定向增发，增发理由多为补充流动资金。这意味着，挂牌企业一手融资一手理财的现象并非个例。

8日晚间，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“问答）的通知，此次问答提到，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

为防范挂牌公司关联方占用、挪用募集资金，问答要求挂牌公司对募集资金进行专户管理，建立存储、使用、监管和责任追究的内控制度，对于募集资金使用，公司董事会应每半年核查一次，主办券商每年至少核查一次，并在年报中披露。

问答还细化了股票发行方案的信息披露要求，对于募集资金用于补充流动资金的，要求详细解释其必要性。对于偿还银行贷款用途的，应当列明贷款的明细情况，说明对公司经营和财务状况的影响。用于项目建设的，应当量化说明资金需求和资金投入安排。

挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，问答要求公司披露前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。此外，独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。

规范不平等对赌条款

对赌协议作为保障投资者权益的重要工具，已成为众多新三板公司定增时吸引投资者的利器，数据显示，从去年至今年7月，新三板上共有180多家企业签署了500多份对赌协议。

此次出台的问答对7类对赌协议出示了红牌，包括：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

业内人士分析称，这意味着未来投资方或不能与挂牌公司进行对赌，而只能与大股东做对赌，并且现存的反稀释条款、强制分红权、最优权、不合理不合程序的保护性条款、清算优先权等未来都被禁止。

封堵类金融企业借壳挂牌

由于此前类金融企业强大的融资能力，有违新三板服务实体经济的初衷，监管层已叫停了类金融企业在新三板的挂牌和融资，此次问答进一步封堵了类金融企业借壳的可能。

问答表示，收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。

非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，发行对象不得以所持有的其他具有金融属性的企业相关资产进行认购；募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业；如果其股东或子公司为其他具有金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金融属性的企业使用。非其他具有金融属性的挂牌公司可以以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，但在购买标的或者投资对象中的持股比例不得超过20%，且不得成为投资对象的第一大股东。