天晟新材重组“回炉”重审被否

　　只要一天没拿到批文，随时都会有“不测风云”。6月20日，天晟新材接到跨界重组被否的消息，而同样的重组方案在2个月前已获得并购重组委有条件通过。本报曾于6月14日刊发《过会后罕见“再回炉”天晟新材跨界并购要重审》，当时已有接受采访的投行人士认为：“在监管全面收紧的态势下，公司二次上会恐怕凶多吉少。”结果一语成谶。

　　6月20日，证监会“二审”天晟新材给出的否决理由是：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

　　上述重组办法第四条的内容为：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　据记者了解，天晟新材被要求二次上会是因为遭到了举报，即为上述否决理由中的“隐秘协议”。从时间上看，2015年12月是在上市公司停牌期内或是刚刚发布重组预案复牌不久。有分析人士认为：“此时签署的协议可能类似重组进度时间表，在大方案已知的情况下，这种协议对投资者的价值判断通常不会起到决定性作用。即便这样，信披不完整仍然终结了天晟新材的重组命运。从另一角度来说，算上天晟新材，证监会6月份以来已经连否三例重组，前两家是九有股份和暴风集团，一个涉嫌规避借壳，一个收购影视游戏资产，本次则是跨界第三方支付，综合来看，体现出的是监管全面趋严的态势。”

　　近期，“跨界重组受限”一直是市场关注的话题。5月份，一则“上市公司涉足互联网金融、游戏、影视、虚拟现实等四行业跨界重组将受限”的消息曾在市场盛传。虽然监管部门对此给予了一次官方回应，但市场对于并购重组可能存在的“红线”依然高度关注，不断通过实际案例来判断未来监管风向。

　　本次天晟新材原本拟收购的是德丰电子100%股权，交易对价为7.1亿元。收购完成后，公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务，故属于跨界并购。

　　有投行人士表示，当前对于跨界并购的监管有所收紧，但并不是一刀切，而是一事一议，即根据具体的标的情况和上市公司信披情况进行考量，一些忽悠式、跟风式重组则被重点监管。具体来看，一方面，那些信息披露充分且并购重组标的定价不离谱、发展前景较好的案例，易获得监管部门放行；另一方面，涉及互联网金融的重组项目出现频率已大幅下降，同时，在重组标的选择上有明显跟风炒作特征，且标的资产未来成长性较差的案例，最后被拦下来的几率很大。