对标重组新规 多家上市公司“改弦易辙”

　　“史上最严”重组上市(借壳)规定还在征求意见，一些上市公司就已开始主动对标。仅短短数日，已有多家公司宣布调整此前已披露的重组方案，甚至提示潜在的终止重组风险。

　　今日，信雅达公告称，公司正在依据新出的监管精神对照重组申请材料进行核查，因此，向证监会正式报请相关文件的日期将延后。至此，自上周五证监会宣布修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)，以及就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条《问答》之后，已有约十家公司有意对方案做出修订。

　　对这一现象，有资深业内人士表示，拟修订的《办法》完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等，将大幅提高借壳门槛和卖壳成本。这对于目前已在“打擦边球”的方案将直接形成制约。在持续的市场监管和引导下，会有更多的公司对方案进行调整、变更、甚至终止，以适应新规。

　　终止频现

　　与拟修订《办法》需待发布生效、且将以股东大会为界新老划断不同，两条《问答》所涉及的标准无需等待，只要在《问答》发布时，相关方案未受理(针对配套融资事项)，或未获得股东大会通过(针对变更业绩承诺补偿事项)，就需要按照《问答》的规定执行。

　　恒天海龙就是案例之一，公司今日宣布，由于交易各方对于支付进度及收购比例无法达成最终一致，公司决定终止此次重大资产重组。

　　回溯此前公告，恒天海龙原计划以发行股份及支付现金的方式，收购两家网游公司。根据彼时方案，由于标的资产交易作价高达33.38亿元，远超上市公司现有资产规模，此次交易构成重大资产重组；但由于实际控制人斥资8亿元参与配套融资，借此提升交易完成后的持股比例巩固控制权。因此，该方案未构成借壳。

　　就在完成交易所问询，且上市公司顺利摘帽之后，5月23日，恒天海龙却突然宣布修订该方案，将支付方式由“发行股份及支付现金”变为全部以现金支付。可是，从今日的公告来看，该修订似有“自我终结”的意味，原方案已经获得各方通过，为何非要改成“谈不拢”的全现金交易，而使得方案最终被终止呢？

　　事实上，对照《问答》，这一“自我终结”的修订却似“迫不得已”。《问答》显示，在认定是否构成《办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，所获得的相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

　　这意味着，在方案尚未获证监会受理的情况下，恒天海龙实际控制人通过认购配套募资获得的股权，将无法在认定控制权变更时发挥效力。而考虑到置入资产规模已触及100%红线，一旦再触发实际控制人变更，则公司的重组方案就将被认定为“重组上市”，而这显然是交易各方不愿看到的。

　　除了恒天海龙，*ST宇顺则倒在“不得变更做出的业绩补偿承诺”的《问答》规定上。*ST宇顺于6月20日公告，公司原计划于6月22日召开股东大会审议《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，但证监会最新政策的出台，已否定了该次股东大会的基础。根据证监会最新发布的相关政策，*ST宇顺董事会决定取消召开2016年第五次临时股东大会审议关于变更重大资产重组业绩补偿的相关议案。*ST宇顺三年前以14.5亿元收购了雅视科技，标的公司2014年度和2015年度连续未完成业绩承诺，而这已是公司第四次提出修改业绩补偿方案。目前，标的公司陷入巨亏境地，上市公司则正寻求出售脱困。

　　避免硬闯

　　不同于恒天海龙、*ST宇顺直接终止原计划，有些公司意识到风险后，立刻宣布调整计划，试图在有限时间内进行“变阵”调整，而非拿着原有方案“硬闯”。6月21日，华联矿业宣布，因重组监管政策重大调整，公司对重组报告书中相关内容进行梳理，并对其可行性进行评估后，决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告同时提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。

　　记者发现，目前华联矿业的重组方案并不构成重组上市，不过若执行新规可能将会被划入这一类别，所以华联矿业未选择强行“闯关”召开股东会而是主动刹车。

　　华联矿业的重组本就一波三折，且从操作手法上，亦有规避“重组上市”之嫌。公司在实际控制人变更后，启动了跨界“卖牛奶”的重组预案，但由于标的资产作价不高，未达到上市公司控制权发生变更的前一会计年度(2014年度)经审计的期末合并报表资产总额的100%，因此巧妙规避借壳。

　　此后，公司又对方案进行了修订，根据公司6月7日最新发布的重组报告书，原本计划在重组后依然保留的铁矿石业务将被剥离。这意味着，公司主营业务将从“铁矿石”变为“乳制品”，就直接撞上了拟修订的《办法》中关于收购资产规模的“兜底”条款——“上市公司向收购人及其关联人购买资产可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，视为重组上市。

　　目前来看，尽管华联矿业有希望赶快开完股东大会，以新老划断的理由“硬闯”，但公司似乎不愿这样做，而是取消原本于6月22日召开的股东大会，对方案进行重新评估。

　　相比华联矿业，宁波热电则更为果断。为了不因“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”这一条款而使重组受阻，公司直接“手起刀落”，由大股东提交临时议案，取消配套募资中用于补充标的公司流动资金的部分。将拟募集的配套资金金额调整至不超过7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量调整为不超过1.34亿股。

　　信雅达则在公告中说得更加明白，其称，“公司董事会正认真学习相关监管精神”，“目前正依据监管精神对照公司本次重大资产重组的申请材料进行核查”。根据其此前方案，公司拟募集的9.6亿元配套资金中，有1亿元将用于补充流动资金，因此，公司决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。

　　主动调整

　　尽管重组上市新规大有监管趋严的态势，但对非借壳类的重大资产重组并没有太多涉及，可是，据记者观察，已有部分正在筹划资本运作的公司，选择放弃原有重组方案，转而使用现金收购、定增募资收购等方式。

　　深大通即是此类，公司于2015年12月22日停牌，原本筹划以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金，标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。而在今日，公司却突然宣布，决定以支付现金方式收购中录国际100%股权，而中录国际即是此前拟重组的对象。

　　根据公司表述，其“对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行”。

　　同日宣布变更方案的还有仟源医药，其拟将重大资产重组变为定增募集资金，再用于收购标的资产。公告显示，公司5月31日才刚刚披露了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议》，约定普德药业为交易标的，公司将分两次，分别用现金以及以发行股份和/或支付现金的方式，共同完成对普德药业的收购。

　　然而，仅半个多月时间，公司就迅速变更了方案，拟向包括实际控制人在内的五名特定对象，非公开发行募集约31亿元资金，该笔资金在扣除相关发行费用后，将全部用于收购普德药业。对于此次交易方式变更，仟源医药还在公告中强调，此次收购普德药业虽构成重大资产重组，但不再属于“发行股份购买资产”的范畴。

　　在分析人士看来，拟修订的《办法》以及两条《问答》的关注重点基本都在重组上市以及重大资产重组上，虽然并未关闭借壳之门，但对于上市公司来说，其都已意识到监管层对该项资本运作监管趋严的态势，为了降低在收购中遇到不必要的政策风险，及时更换为定增募资收购、现金收购等方式将更为合适。

　　同时，也有市场人士认为，完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等，本身就是推动上市公司通过正常的并购重组提高质量，促进A股的优胜劣汰。与此前取巧钻营的复杂设计相比，现金收购等方式将更容易清理“灰金”链条，也更易为市场所认可和接受。