“华万之辩”还没结束 万科或在7月4日前复牌

　　“华万之辩”还没结束 24名高管抛售股票

　　从昔日的“宝万之争”到今日的“华万之辩”，以万科为中心展开的商业大片迎来了第二季。6月18日凌晨，万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告，却遭到华润“呛声”，双方的争论甚至引来了专家的大讨论，一时是非难辨。昨日（6月20日），记者了解到，万科或将在7月4日前复牌。

　　独董张利平选择回避表决

　　赞成票究竟是十分之七还是十一分之七？

　　6月18日凌晨，万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告。若增发完成，深圳地铁将成为万科的第一大股东，停牌前的第一大股东——宝能系降为第二大股东，原第一大股东华润则位列第三。

　　预案公告后，即遭到华润“呛声”。随后，所有的聚焦点集中在了华润和万科给出的一道“算数题”上。据了解，在重组预案投票时，万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事却投出了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择回避该议案的表决。据悉，张利平任大中华区主席的美国黑石公司在2015年6月与万科合作成立了万科物流地产公司。万科公司章程规定，涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意，究竟是十分之七还是十一分之七？双方针对方案通过与否带来的相关争论甚至引来了专家的大讨论，一时是非难辨。

　　知名证券法公司法律师蔺会杰表示，张利平只是跟“黑石”存在关联关系，但跟深铁并无交集，其黑石大中华区主席的身份，对“深铁入股万科”的议案，并无任何利益关系，不构成回避本次投票的理由。所以，张利平回避理由不成立，在本次董事会决议上没有投票，只能视为弃权。中国人民大学法学院教授刘俊海则认为，关联董事回避表决后不应计入分母，如果计入分母，会制约非关联董事行使表决权。

　　还有专家甚至对张利平的独董资格提出质疑。中国政法大学教授刘纪鹏表示，无论是从法律角度，还是现实情况来判断，张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的，但张利平的独董资格有明显的法律瑕疵。经济学家马光远认为万科的董事会里有好几个身份悬疑，“海闻去年就提出辞职，至今没有替代的人选，独董长期空缺是否合法？张利平既然是黑石的高管，万科与黑石之间有利益关系，为什么张利平一直没有辞任独董？这样的一个董事会是不是一个合法的董事会，都可以在法律的细节上进行探讨。”

　　多名万科高管抛售股票

　　那个时间他们都很需要钱？

　　一波未平一波又起，对于预案通过的合法性讨论尚未结束，又惊现万科高管抛售股票的消息。

　　万科H股在港交所发布公告，披露了万科停牌前6个月内，万科高管等此次重组交易相关方买卖股票情况。公告显示，有24人大举抛售万科股票，其中17人全部清空了持有的万科A股。周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。万科停牌前，仅万科首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。

　　对于万科高管抛售股票，19日晚万科高级副总裁谭华杰在电话会议中表示，“看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”

　　昨日（20日），有媒体曝出万科7月4日前复牌的可能性不大。北京晨报记者向万科方面求证，对方表示，按照相关规定，重组预案提交后，审核时间最长为10天，“按照这个计算，7月4日之前应该会复牌。”记者 杨奕