严查“忽悠式”重组 22家上市公司并购重组被否

绘图：简仁山

根据证监会网站消息，上市公司并购重组审核委员会定于6月17日、20日召开两次并购重组委工作会议，审核高升控股、金城造纸、天晟新材料3家公司发行股份购买资产的申请。

随着监管部门对上市公司并购重组审核的趋严，部分因触碰政策“红线”的并购重组计划暂时搁浅。据不完全统计，6月以来，A股总计有22家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。从公开的信息来看，并购重组监管政策的趋严正是主因。

分析认为，证监会再度明确加强对“忽悠式”“跟风式”重组的监管，根本上是为了引导上市公司规范运作，提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理。而鼓励并购重组仍是大方向。

部分并购计划搁浅或因触碰监管“红线”

统计数据显示，2016年以来，证监会已审核119家上市公司并购重组申请，除极少数吸收合并及分立上市外，多数公司均为发行股份购买资产。而在这些公司中，约有6%的公司未获证监会通过，主要症结则在于标的公司盈利能力具有较大不确定性或信息披露不符合规定。

近期就有不少上市公司发行股份购买资产的申请被证监会否决。以暴风集团为例，证监会并购重组委在今年第41次审核会议上明确指出，暴风集团并购“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”，因此并购申请未获得通过。

暴风集团原本拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，其中10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权，9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。但公开资料显示，甘普科技2014年处于亏损状态，立动科技2015年刚成立，但3家标的公司却均获得很高的估值。3项标的资产评估值增值率高企，无疑对于提高上市公司质量和增强持续盈利能力带来挑战。

而按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。显然，“暴风集团们”搁浅的并购重组事项是触碰了这一“红线”。

除了暴风集团之外，2016年以来已经有多家公司发行股份购买资产因“四十三条”而被证监会否决。2016年5月，三联商社原本拟非公开发行股份及支付现金，购买德景电子100%股权，但证监会同样给出了标的公司盈利能力具有较大不确定性的理由，未准许公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。

另外，还有一些并购重组被否决则是因为另一条“红线”，即信息披露“不达标”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四条明确规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

据了解，此前九有股份曾拟向大股东盛鑫元通、永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代等，发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%股权。但证监会最终以“此次交易中盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定”，否决了这一并购申请。

今年以来逾九成并购重组申请获通过

其实对于并购重组的市场化改革如何进行，监管层思路已比较明晰。12日，证监会副主席姜洋在2016陆家嘴论坛上公开指出，要推进并购重组市场化改革，强化市场的优胜劣汰功能，加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组等的监管。数据统计，今年以来，在119家上市公司并购重组申请中，监管审核无条件通过的约占四成，有条件通过的约为54%，另有6%的公司重组申请被否决。

据了解，在5月下旬举行的证监会保代培训会议上，更是首次明确了并购重组监管政策的五大方向，即：强化信息披露，弱化实质审核；流程简化、分道审批，审批效率提升；支持并购重组创新，完善机制安排；分类审核，借壳上市趋严；提高并购重组审核透明度。

尤其是对借壳重组监管的趋严，值得关注。此次培训会议上明确指出，借壳上市要与IPO等同审查。也就是说并购资产需要满足企业首发上市的所有条件，其中包括“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”等。

“在此之前，监管层的说法是借壳上市与IPO审查标准趋同。由‘趋同’到‘等同’，反映了借壳上市审查标准将会进一步提高。”申万宏源证券分析师林瑾说，另一方面，“在此前‘趋同’的审查标准下，已有不少并购重组项目极尽资本运作之能事，巧妙规避构成借壳上市的规定。随着借壳上市审查的趋严，预计这类规避借壳的资本运作情况会更加隐蔽且多见，而这也将考验着监管层的监管智慧。”

市场人士表示，监管层针对并购重组的监管，根本上是为了引导上市公司规范运作，提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。今后的并购重组审核有望沿着这些路径前行。

而监管层谋求提高并购重组审核透明度也已成为了业内共识。林瑾分析，证监会保代培训会议强调实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期；尽管对于“优质”的标准尚待明确，但不排除在审核过程中对于所属行业、信息披露质量，乃至保荐机构的资质等方面都会有相应的要求，以维护中小投资者权益，并减少人为因素对市场的干扰。

对此，有机构人士预计，未来分类审核、“优质并购”走审核绿色通道，鼓励并购重组仍是大方向。而业内专家也表示，随着市场化改革的进一步推进，上市公司并购重组有望得到规范，而资本市场支持经济结构调整的作用也将进一步得到发挥。