并购重组承诺不兑现 上市公司的诚信都去哪儿了

　　■袁 元

　　6月3日，证监会发言人张晓军在每周新闻例会上表示，在上市公司2015年年报披露后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露合规情况。张晓军称，下一步证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管。而在张晓军发布此番表态之前，近日，北京证监局已经对中水集团远洋有限公司立案调查，涉及其承诺不兑现事宜。

　　近年来，随着传统制造业企业利润率的步步下滑甚或出现巨幅亏损，以及以影视文化游戏产业等新兴产业的崛起，一批身处传统制造业的上市公司把扭亏转型的希望寄托在了并购重组上，他们纷纷一斥亿万元重金，以几十倍乃至于上百倍的高溢价率买入这些看上去“金光闪闪”的公司，冀望这些能下“金蛋”的公司能把传统制造业公司带出亏损泥潭，能给股东和投资者带来一个良好的投资回报。

　　想法不错，但是令这些一门心思引入新兴产业力图转型的传统制造业上市公司万万没想到的是，原本应该端上来的是并购重组带来的“满汉全席”，却不料到了年根一算账，收获的是“一地鸡毛”，可能是短期赚了点钱，但是与上市公司并购时花出去的亿万重金相比，反差太大了。

　　最新统计数据显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，占比分别为20.30%和22.93%。导致这百家上市公司并购重组业绩没兑现的原因很多，诸如宏观经济增速下滑，经营压力增加，公司以及行业所面临经营环境急剧变化等等，但是一个极为明显的事实在于，就是这些上市公司在并购重组时，对于并购重组可能带来的负面冲击估计不足，对于并购重组带来的正面影响估计偏高。

　　对于身处传统行业的上市公司而言，其业绩的实现大多是通过产能的提升以及新产品的开发和销售实现的，其业绩偏离程度是可控的。但是对于通过并购重组进入上市公司行列的新兴产业企业而言，他们利润的实现更多地是估算，水分很大。就拿影视业公司来说，今年可能有2部新片上映，而且很受观众欢迎，那么业绩可能就一下子飙升起来，但是大多数影视业公司拍出来的电影和电视剧很难“火”起来，那样的话，业绩承诺就很难兑现了。而今年炒的很火的虚拟现实概念股和游戏概念股，业绩的大起大落更是家常便饭，这也使得上市公司即使想兑现承诺也是有心无力。

　　并购重组业绩不能兑现，对上市公司的诚信度杀伤力极大，一方面，投资者在选择投资组合标的时，对业绩承诺未能达标的并购重组上市公司多是“敬而远之”，另一方面，因为业绩承诺无法兑现，导致股东之间的矛盾也是越来越大，影响到了公司的正常经营，有的公司甚至为此还打起了官司。如美盈森日前因相关纠纷，向仲裁机构申请仲裁并获得受理。焦作万方更是彻底放弃对交易对方的追责。而博元之所以退市，最初问题的爆发就是承诺兑现不了。

　　作为中国经济的“天之骄子”，上市公司的表率作用是毋庸置疑的。如果上市公司的并购重组承诺都无法兑现，那么资本市场的“三公”原则何以体现，中小投资者的合法权益何以保障。因此，对于打着“并购重组”大旗到处忽悠的上市公司，监管部门要使出重拳，令忽悠者退出资本市场，而对于其不讲诚信造成的中小投资者的损失，应该予以补偿。