整治停牌乱象 重构市场生态

　　5月27日，上交所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(简称《指引》)，从明确各类重大事项最长停牌时间、细化停复牌事项信息披露要求等多方面入手，针对此前普遍存在的停牌事由不明确、长期停牌、信息披露不充分等“任性停牌”的现象，系统性地给出解决方案，让上市公司的停复牌被规则“全程”覆盖。

　　上市公司不当停牌、滥用停牌的空间正被逐步压缩。5月27日，上交所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(简称《指引》)，从明确各类重大事项最长停牌时间、细化停复牌事项信息披露要求等多方面入手，针对此前普遍存在的停牌事由不明确、长期停牌、信息披露不充分等“任性停牌”的现象，系统性地给出解决方案，让上市公司的停复牌被规则“全程”覆盖。随着停复牌规则进一步同外界接轨，历来为境内外机构投资者所顾忌的A股公司随意停牌的弊病将有望得到消除，不仅有助于重构停复牌生态环境，对处于不断开放过程中的A股市场也将起到深远影响。

　　停复牌规则走向市场化

　　从取消股东大会例行停牌，到针对非公开发行、重大资产重组分别制定停复牌业务指引，乃至如今最新发布的停复牌新规，A股市场的停复牌规则进一步同世界接轨。

　　“对比原来执行的规则，新规将原本已经在执行中的标准予以公布或统一，也加入了部分新内容。”一位业内人士向记者表示。

　　此前，上交所在2015年1月前后，相继发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组这两个主要业务领域的停复牌标准和要求。本次发布的《指引》，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。《指引》发布后，沪市停复牌的办理标准更加集中统一，具体要求更加明确完备。

　　此时推出停复牌新规，还有一个无法忽视的更深层次的背景：为A股被纳入MSCI新兴市场指数扫清障碍。据了解，在向机构投资者征询意见过程中，上市公司任意停复牌、停牌时间过长、复牌时间无法预期等一直是A股的一个通病。

　　尤其是去年7月上旬，当市场陷入整体性异常波动时，上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内显著增加。与通常意义上的公司为确保信息披露公平而停牌不同，去年市场异常波动期间上市公司的集中停牌，主要目的是为了躲避和防止股价在短期内大幅度下跌，应对可能由此产生的联动风险。这一情况也引起境内外投资者的关注。而随着A股开放程度逐步提升，上述矛盾正变得愈发突出。

　　为此，《指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上做出了特别规定，新规第九条显示，当证券市场交易出现极端异常情况，上交所可根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。

　　事实上，随着A股市场日趋国际化，尤其是沪港通的推出，如何缩小沪市同H股市场之间的差异，一直为境内外投资者关注。其中，沪市上市公司停牌多、停牌时间长，是沪港两地市场的一个重要差异，和港交所市场相比，沪市部分公司存在滥用停牌制度的嫌疑。

　　随着市场情况的变化，近年来，监管部门已就A股市场的停复牌问题不断在实践中修订规则。此前，上交所已取消了异常波动公告和股东大会召开日例行停牌，上市公司停牌数量一举下降了70%左右。近两年，随着上市公司筹划非公开发行和重组的密集化，监管者又加大了对投资者反映强烈的上市公司长期停牌现象的监督力度。

　　据了解，有关非公开发行和重组的停复牌业务规则发布实施后，目前，沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在一个月内，90%的重大资产重组停牌时间已控制在三个月内，超过三个月的多数存在前置行政审批情形，而停牌时间超过五个月的极少数公司则均为重大无先例事项，其他事项的停牌时间绝大多数不超过十个交易日。

　　此次，上交所最新发布的停复牌新规，又是针对现有市场环境的一次政策梳理和更新，在平衡上市公司停牌权与投资者交易权的同时，让停复牌更趋规范化、市场化，助力A股市场进一步同国际规则接轨。从目前A股市场环境来看，出于保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能考虑，沪市公司重大事项的停牌制度仍需要发挥功能，因此允许公司在筹划相关重大事项时保有一定期限的停牌权利，但除此之外，沪市公司的其他停复牌规则基本已与H股市场无本质差异。

　　严控“接力式”重组

　　此次上交所发布的新规充满看点，尤其是针对实践中突出的变相拖延复牌时间、频繁更换重组标的等行为，新规都作出了明确规定，进一步压缩了“接力式”重组、“切换式”重组等“擦边球”的使用空间。

　　首要的前提是扩大规则的规范范围、严控复牌时间。新规对各类停牌的时限作出明确规定，主要内容为：筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过三个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过五个月；筹划非公开发行的，原则上停牌不超过一个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准，以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上停牌不超过十个交易日。

　　不过，尽管上述标准基本已在实践中执行，但停牌权的滥用依然无法全面遏制，“接力式”、“切换式”重组的案例依然多发。例如，此前有上市公司以“重大事项”为由长期停牌后转为筹划重组，变相延长停牌时间，停牌时间长达半年以上，而最终给出的方案无论交易方式还是规模，同其长期停牌完全无法匹配，造成这种现象的原因之一，即规则对于重组时间连续计算的起点并未明确。

　　与之类似的是“切换式”重组，通常以筹划定增停牌，但因为种种原因转而筹划重大资产重组，甚至有的公司还会在“定增”和“重组”之间多次切换。

　　针对上述情况，《指引》第十八条做出明确规定：上市公司以筹划重大事项或非公开发行为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，同时适用指引关于重大资产重组停复牌的规定。通过规则将不同类型的停牌衔接标准、时间连续计算方式予以明确，基本关闭了“切换式”重组“钻空子”的窗口。

　　更受投资者诟病的还有“接力式”重组。一些公司抱着“不成功不复牌”的执着，其看似只停牌了一次，实则已经筹划重组多次，且此类情况多同“切换式”重组并发。最典型当属福建某上市公司，从2015年1月因重组停牌，其后标的出现了从网游公司到互联网金融企业的更迭。直到当年9月下旬复牌时，公司的方案摇身一变成定增，收购标的也变了模样。

　　由于市场环境使然，壳公司的“待价而沽”成为上市公司准备不足仍贸然停牌、并购标的则“说换就换”的大背景。同时，监管对“接力式”重组的刚性约束不足，也给公司对停复牌不够审慎，随意停牌开了口子。

　　基于这一点，停复牌新规关闭了这一“窗口”：上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的的，除符合规定延期复牌条件的，应当在三个月内披露预案并复牌。同时，筹划重大资产重组停牌届满三个月后，不得更换重组标的并继续停牌。

　　尤其是“三个月后不得更换标的”的规定，暗含“强制复牌”的潜台词，对长期停牌屡换标的的公司具有一定“杀伤力”，可提升上市公司的紧迫感，促进上市公司提高重组效率。

　　严卡“忽悠式”重组

　　停复牌新规为重组的关键时间节点定下标准，并且明确延期复牌的条件；停牌期间，上市公司逐月披露的进展公告也要步步“递进”，且重组前最新股东表等情况也将作为披露内容，这也给一些意在运作股价的“忽悠式”重组或者随意停牌的重组敲响警钟。

　　为何要对长期停牌公司加强披露要求？因为已有案例显示，随着上市公司停牌时间的不断延长，重组变数也越来越大。

　　此前发生的中技控股、梅花生物等案例，都属于停牌三个月以上，却最终换不来重组方案的情况。典型的如梅花生物，2015年12月17日公司因重大事项停牌，后称将向韩国最大食品公司希杰第一制糖株式会社发行股份购买资产。今年3月8日，公司披露各方已签署重组框架协议，但5月24日公司突然宣布终止重组。而直到这一刻，梅花生物才披露重组中的诸多关键信息，包括希杰的交易方案将会造成其境外相关氨基酸业务与上市公司产生同业竞争，同时其拒绝出具设有明确时限的解决同业竞争承诺。另外，标的资产持续亏损，希杰亦也拒绝做出业绩承诺。由于前期信息披露不充分且重组突然“变卦”，公司为此收到上交所问询函。监管明确指出筹划本次重组停牌时间长达五个月，但相关重组进展公告从未揭示上述可能导致重组终止的风险事项。

　　又如，长时间停牌也可能发生“货不对板”的情况。2015年6月26日，诺德股份因重大事项停牌，后进入重组程序。8月7日，公司发布公告，称本次重大资产重组交易包含资产收购和资产出售两部分，收购事项为向控股股东或其关联方收购融资租赁等金融行业类资产。10月16日，公司发布重大资产出售预案，而公告显示，本次交易内容仅为重大资产出售，不存在前期已披露的重大资产购买事项。公司上述信息披露前后不一致，信息披露内容与实际情况不符。

　　由于并购重组对股价的助推因素，在市场狂热的情况下，停牌本身足以“点燃”股价，去年4、5月间，上市公司终止重组复牌股价仍大幅飙升的案例比比皆是，而混杂着股价因素的重组成为“浑水摸鱼”的典型，停牌“醉翁之意在股价”的不是孤案。针对股价这一敏感点，《指引》做出了特别规定，即上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请股票停牌的，应当在停牌后两个交易日内披露公司前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

　　另一方面，长期停牌过程中的信息披露一直是个较易被公司忽略的问题，但也恰恰容易暴露出公司停复牌随意性，有必要加强监管，以倒逼公司审慎重组，降低延期复牌的发生率，有助于投资者甄别真伪。

　　基于此，针对不同时间节点披露的具体进展，规则的要求也是“层层递进”。根据规定，上市公司预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案的，应当披露的内容包括交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等三方面；停牌两个月内无法披露预案的，则需增加标的资产的具体情况、交易方式及其对公司的影响、尽调情况等内容，同时需召开董事会审议延期复牌议案。

　　若预计停牌三个月后披露重大资产重组预案的，需符合四大条件才可申请延期复牌，包括预案披露前需国资管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件；涉及海外收购，且相关对价支付方式为发行股份购买资产；属于重大无先例事项等。同时，此时延期复牌需经过上市公司董事会、股东大会的通过。即使获得股东大会通过，公司还应当在延期复牌公告中披露重组框架协议，以及继续停牌的原因、预计复牌时间等多重要素。

　　若公司无法在停牌期满四个月内披露重大资产重组预案，还应当披露具体复牌时间以及财务顾问的专项意见，核查内容包括公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、五个月内复牌的可行性。尤其值得一提的是，规则赋予股东大会对长时间停牌的决定权。根据《指引》，上市公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及继续停牌延期复牌的原因。在股东大会审议申请延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。

　　而且，若延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司应当及时披露股东大会决议公告，并申请股票最迟不晚于原定复牌期限届满之日起五个交易日内复牌。公司应当在股票复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

　　强化事后问责

　　规则的核心在于执行，目前，对上市公司停复牌的监管已经形成事中、事前、事后监管的“三位一体”模式，尤其是停复牌新规还强化滥用停牌行为的事后问责，明确了对不当停牌和滥用停牌的监管措施。

　　“上市公司停牌理由是否正当、相关方在停牌过程中是否勤勉尽责、滥用停牌的情况是否存在，都需要在复牌后加以确认。因此，在停牌监管中，必要的事后问责必须跟上。”有接近监管层的人士向记者表示。

　　事实上，这一监管思路在近期已有体现。近期，上交所先后处理了一批市场反响较为强烈、上市公司存在明显过错的不当停牌行为。例如，*ST昆机、莲花健康等公司都存在停牌不审慎的情况，这些公司停牌时间都在三个月以上，有些超过六个月，但重组始终无进展，最终宣告终止，且期间信息披露不充分、不及时，为此，相关公司都领受了纪律处分。

　　据了解，未来这一监管思路还将持续，且随着新规实施，更多的情况将被纳入停牌回溯机制，公司信息披露的一致性、真实性和完整性需要接受监管的比照核对。

　　例如，《指引》规定，若上市公司长期停牌后更换重组标的的，上交所将所视情况对其采取监管措施或予以纪律处分。又如，上市公司违反《指引》等有关规定，滥用停牌权利、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，上交所可以交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。