深圳惠程股权激励成“一锤子买卖” 德隆系前高管变身大股东

　　股权激励，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。不过，这个看似简单的游戏规则，在A股市场上同样能被玩出花来。各种形式、目的的“奇葩”股权激励层出不穷，可谓各有玄机。

　　去年5月份以来，发布股权激励预案的上市公司明显增多，深圳惠程也是其中一家。有业内人士指出，股权激励对上市公司属于利好，特别在宏观经济前景尚不明朗、大盘走势震荡加剧的背景下，股权激励很可能成为凸显上市公司投资价值的标杆之一。

　　不过，也有市场人士指出，深圳惠程的股权激励门槛太低，等于变相给高管发“红包”。

　　值得注意的是，《证券日报》记者发现，在2016年1月18日实现首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，有两位高管授予股份后还成为公司十大股东之一。此后，深圳惠程便开始商议股权转让的重大事项，自此，公司的实际控制人与主营业务皆有可能因此出现变数。而公司第二期和第三期的股权激励也很可能因此出现变数。

　　那么，对于1月18日已经授予的限制性股票来说，被授予股票的6位股东持有的股票是否会有变动呢？

　　对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者介绍称，已经上市的首次授予的限制性股票将继续有效，股份不会被收回。“如果高管离职的话，那么，第二期和第三期的股权激励会被取消。”

　　也就是说，如果深圳惠程在股权转让成功后，公司的实际控制人和主营业务变化的话，公司以前的高管很可能因此下岗，而2016年1月18日首次实施的股权激励将成为公司高管最后的一次福利。不过这最后的一次福利确是价值不菲，直接将两位高管推至公司十大股东的名单之中。

　　股权激励门槛低

　　行权可能近乎100%

　　按照正常情况来看，股权激励只是管理层和股东利益一致调节方式而已，是激励，更不是“红包”福利。但国内大部分上市公司的行权门槛标准往往定得很低，因此只要稍稍努力即可实现业绩增长目标，企业还为行权创造各种便利条件。

　　那么，深圳惠程是否存在发“红包”福利的嫌疑呢？

　　目前，大多数上市公司股权激励的行权条件大多是今后三年的净利润达到之前年度净利润同比增长一定数值才能解锁。并且，同比增长的数值还不能太低。不过，对于2014年业绩大幅亏损的深圳惠程来说，公司给出的股权激励条件可以说是非常宽松，几乎是毫无门槛可言。

　　据深圳惠程2015年8月6日发布的限制性股票与股票股权激励计划(草案)显示，深圳惠程此次激励计划将同时授予限制性股票和股票期权，而这两种方式的解锁和行权条件完全相同。

　　公告显示，根据计划，首次授予股份和期权的解锁、行权条件需要满足下列条件之一：以2012年至2014年净利润平均值的绝对值为基数，2015年实现的净利润不低于基数；相比2014年，2015年市值增长率不低于25%。

　　也就是说，深圳惠程首次授予股份和期权的解锁、行权条件需要满足的条件有两条，只要满足一条就可以。而从公司中报和公司此前的股价走势来看，这两个条件要想实现可以说已经是板上钉钉。

　　从第一个条件来看，公司中报的业绩就能让公司的股权激励首次授予股份毫无疑义的通过。数据显示，2012年至2014年深圳惠程的扣非净利润分别为5301万元、2792万元、-9134万元。三年平均值的绝对值为1041万元。根据解锁、行权的条件表述，即2015年实现净利润1041万元就能首期解锁、行权。

　　而从深圳惠程2015年中报的业绩可见，公司2015年上半年实现归属于母公司股东的净利润1.09亿元，同比增长5135.22%。也就是说，只要公司下半年不会出现太大的纰漏，公司要想在2015年全年实现净利润1041万元几乎是轻轻松松就能达到。

　　而从第二个条件来看，公司2014年市值的算术平均值为61.08亿元。如果2015年，公司市值增长率不低于25%的话，那么，深圳惠程的市值需达到76.35亿元即可解锁、行权。而以深圳惠程8月5日收盘价11.72元/股计算，公司总股本75710万股，总市值约88.73亿元。

　　值得注意的是，即使深圳惠程的股价在2015年9月份跌至每股7元的价位，但截至2015年12月31日，公司股票最后上涨至11.83元/股收盘。

　　德隆系前高管

　　获八成授予股票

　　其实，以深圳惠程2014年业绩巨亏可见，公司的主营业务面临着严酷考验。但是，在8446.66万元证券投资的收益支撑下，公司2015年中报的业绩实现了大幅增长。

　　对此，有媒体猜测深圳惠程靠证券投资大赚与德隆系前高管操盘有关。

　　资料显示，2014年1月21日，1972年出生的纪晓文正式成为了深圳惠程的董事长；另一新任总裁杨富年则在2010年至2013年任湖北博盈投资股份有限公司董事长兼总经理。而这两人都被认为是德隆系旧部，擅长于证券投资、收购及并购业务。

　　报道称，从上述两位高管及其他新管理层到岗后，在相关金融产业的投资上深圳惠程明显加快了脚步。2014年4月28日，该公司独董就同意，允许深圳惠程使用不超过2亿元的自有闲置资金做国债逆回购投资。2014年7月份，该公司独董也允许企业使用不超过5亿元的自有资金投资理财产品。而今年上半年，部分投资收益已有所显现。

　　《证券日报》记者发现，在这次股权激励中，获利最高的就属上述两位被视为德隆系前高管的纪晓文和杨富年。

　　据深圳惠程2015年12月30日发布的“限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单”显示，深圳惠程首次授予的限制性股票数量合计为820万股，占首次授予前公司总股本比例的1.06%。其中，深圳惠程董事长纪晓文和董事兼总裁杨富年拟授的限制性股票数量分别25万股，占首次授予限制性股票总数比例各为39.63%。两人合计占首次授予限制性股票总数的比例约占八成。

　　公司于2016年1月18日实现首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，其中，深圳惠程董事长纪晓文和董事兼总裁杨富年两位高管授予股份后，因为各自持股增加325万股，两人于2016年一季度名列公司十大股东中的第五大股东和第六大股东。

　　股权转让

　　或令股权激励搁浅

　　《证券日报》记者发现，深圳惠程于2016年1月18日实现首次授予的限制性股票上市后，随即于2月份发布重大事项公告。而该重大事项在4月份被变为“关于实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告”。

　　据公司2016年4月8日发布公告显示，公司实际控制人何平和任金生与中驰极速体育文化发展有限公司(以下简称：中驰极速)于2016年4月6日签署了股份转让协议，何平和任金生拟将其持有公司的全部股份8673.64万股(占公司总股本的11.1058%)通过协议转让方式转让给中驰极速。

　　目前，根据股份转让协议和补充协议的生效条款，股份转让协议和补充协议已经生效并且进入履行期。

　　从公司公告可见，深圳惠程的股权转让成功的话，公司的实际控制人将会产生变化，同时，受让的主体构成也可能发生变化。那么，深圳惠程的股权激励还能继续下去吗？

　　“主营业务是否改变，还不是很明朗。主营业务转变，一方面取决于大股东的意愿，另一方面，需要股东大会的通过。”杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“一般情况下，股权转让协议在股东大会通过后生效。毕竟国有股权转让还需要国资委的审批。”

　　众所周知，股权激励计划对上市公司来说有着激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本等作用，这往往作用于之后的几年时间中。但是，一旦深圳惠程的实际控制人和主营业务发生变化，那么，2014年刚刚进入公司的两位前德隆系高管还能继续留在公司吗？

　　如果这两位高管无法继续留在公司的话，那么，公司花大价钱进行股权激励的行为是否有变相发“红包”的嫌疑呢？

　　对此，杨兆全律师表示，如果公司主营业务发生变化，原高管是否能继续胜任新的业务，存在变数。如果不能适应新业务，高管可能会离职。

　　“如果高管离职，那么股权激励计划会被取消。如果高管不离职，并且能够完成业绩目标，他们的股权实现就有合同的保障。”杨兆全律师向记者表示，已经于2016年1月18日上市的首次授予的限制性股票将继续有效，股份不会被收回。

　　据了解，首次授予限制性股票的授予价格为6.24元/股，从目前的公司股价来看，该价格可以说是打了半折，而最为受益的无疑是得到八成首次授予限制性股票的纪晓文和杨富年。

　　值得注意的是，深圳惠程股权转让并非是临时起意，而是早有痕迹。据报道，自从纪晓文等主政深圳惠程后，原第一大股东吕晓义也在不断减持自己手中的股份。2014年6月30日时，吕晓义的持股数还占总股比的19.11%；但到了2015年6月10日的再次减持后，其个人持股数仅为上市公司的3.16%，不再是公司实际控制人之一，由此可见，吕晓义在有步骤的进行减持让位。而此后，公司实际控制人自然落到了何平和任金生夫妻头上，这才引发了后来的股权转让事项。

　　值得注意的是，在深圳惠程积极准备股权激励的同时，纪晓文和杨富年两位高管在2015年12月31日之前各自新进570万股限售A股的公司股份，并跃居公司第六大股东和第七大股东。

　　从纪晓文和杨富年的上述增持行为和获得八成首次股权激励股份的行为来看，不得不让人怀疑其是否有运作的痕迹。值得注意的是，在公司公布股权转让的公告后，深圳惠程的股价复牌后出现5个涨停板，截至2016年5月20日，公司股价仍维持在12元/股的价位上。