重组终止疑团难消 中基健康引监管层关注

　　 中基健康（原名“新中基”）重组过程中出现的一系列异常的现象引起监管层的高度关注。

　　 头顶大健康概念“光环”的中基健康此前按下了加码大健康产业的“终止键”。该事件的导火索是一份股权转让协议，众信昆仑在数次延期支付股权转让款后仍未履约，使相关方被迫终止重组。另一个插曲是，投资者还向监管层投诉在重组过程中公司非但不及时提示终止风险，还更名“中基健康”紧贴大健康概念，使其“误判”重组已成功。

　　 由此，深交所日前下发关注函，就重组过程中，相关方数次延期支付价款是否履行了审批程序、重组终止程序是否合规、上市公司的信披是否及时等问题，要求公司逐一说明。

　　 数次延期支付价款

　　 2015年12月底，新中基（现名“中基健康”）披露了资产重组预案。公司拟以8.34元/股向众信昆仑等交易对手非公开发行约1.8亿股股份，作价15亿元收购绿瘦健康100%股权，同时募集配套资金不超过15亿元。

　　 事实上，众信昆仑在整个交易中扮演的是过桥角色，其先以现金收购原股东康泰健康所持绿瘦健康50%股权，再通过获得上市公司股权的形式将这部分资产卖给上市公司。然而，此举恰恰给公司的重组埋下了“隐患”。

　　 经过数月的漫长等待，中基健康于5月13日突然宣布拟终止重组。对于终止原因，公司称，众信昆仑在2016年5月11日未能依照协议约定，按时向康泰健康支付全部股权转让价款7.5亿元。因此，康泰健康终止股权转让及其他相关协议约定。绿瘦健康拟参与中基健康的重组事宜同时终止。

　　 对此，深交所要求公司说明，在公司重组方案披露之后至本次重组终止期间，上市公司、交易对手方、相关中介机构等重组各方为推进本次重组所做的具体工作，并提供相应的证明文件。

　　 值得关注的是，在爽约之前，众信昆仑曾数次延期支付股权转让款，导致相关方多次修改对本次重组产生重大影响的交易条款。据最初的协议约定，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，众信昆仑将于2016年1月20日前支付转让价款7.5亿元，康泰健康于1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。此后，眼见众信昆仑迟迟不履约，康泰健康于1月18日出具了《承诺函》，其同意将对价款的支付时间变更为1月30日前。中基健康此后分别在2月26日，3月28日，4月27日发布公告，内容或以康泰健康《承诺函》形式，或以双方签订补充协议的形式，将对价支付的时间推迟，直至最后的期限5月11日前。

　　 可见，上述协议条款的修改直接影响了公司重组的进程。对此，深交所要求公司说明康泰健康与众信昆仑签署《股权转让协议书》及历次的补充协议是否按照其内部规定的程序履行相应的审批程序；如有，请公司报备相关的证明文件；如无需履行相应的审批程序，请提供证明文件。同时，深交所还要求公司复核历次信息披露中对相关信息的披露是否完整，是否存在重大信息遗漏。

　　 另外，深交所还要求公司说明对于重组关键条款的修改，上市公司是否按规定重新履行相应的审议程序，以及公司重组终止的程序是否合规。

　　 信披及时性被追问

　　 监管层关注的另一个重点是中基健康的信息披露是否及时。

　　 问询函指出，近日，深交所公司管理部接投资者投诉。投资者反映，公司此前发布《关于重大资产重组的进展公告》，称若众信昆仑在2016年5月11日之前未能支付股权转让价款，股权转让交易自行终止，绿瘦健康拟参与新中基重组事宜同时终止，但5月11日公司未发布是否终止重组的公告，而是发布变更公司名称的公告，导致投资者误以为公司重组成功，结果公司在5月13日宣布终止重组。

　　 进一步来看，在发布更名公告前后，多位投资者在投资者关系互动平台上询问，“5月11日会付款吗？”、“今天（5月11日）付款了吗？”、“重组是否失败了，为什么还没有出公告？”对此，公司统一回复：“感谢您对我公司的关注。详情请见公司公告。”

　　 对此，深交所要求公司说明，公司5月11日是否已知悉众信昆仑无法按协议约定按时支付股权转让款、康泰健康将终止股权转让及其他相关协议约定、绿瘦健康拟参与公司重组事宜将终止的事实，并提供相关证明文件；如是，请公司详细说明对重组重要信息的披露是否及时。

　　 另外，深交所还要求公司就5月11日未发布是否终止重组的公告，而发布变更名称的原因，并追问公司本次更名是否合规。（王炯业）