深交所二次问询希努尔重组：业绩承诺靠谱否？

　　作价110亿收购一家没有明晰佐证、其业务类似VC模式的互联网平台公司，希努尔(002485)这一重组方案接连遭到监管层详细问询。1月15日，深交所向希努尔发出第二道重组问询函，要求公司董事会对作价110亿元收购星河互联的方案予以完善。此前1月7日深交所已经就此发出第一道问询函，但希努尔方面没有如期回复。

　　继《重组问询函1》14项问题之后，深交所15日发出的《重组问询函2》对希努尔重组方案给予更深层次关注，翻阅此次提出的13项问题，不难发现其对星河互联能否实现其承诺业绩的担忧：从已成功退出的两个项目究竟收益如何，到目前孵化项目退出是否已有对手方，再到星河互联运营模式不认定为创投的合理性，深交所事无巨细地要求公司予以披露。

　　此外，由于星河互联投资过的艾格拉斯曾置入巨龙管业(002619)，两份方案交集部分甚至出现了自相矛盾的地方，而这也被深交所要求详细说明。

　　承诺业绩能否完成需佐证

　　考虑到并不为外界熟悉的运营模式，以及高达百亿元的估值水平，交易对方承诺，星河互联2016至2018年扣非后净利润分别达10.5亿、14亿和17亿元。但是，上述业绩将如何实现，希努尔的重组方案并未给出更实际的证据，而此次深交所在问询函中则要求公司对该事项给出补充披露。

　　回溯希努尔的重组方案，公司在2015年12月28日的重组方案中披露，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购星河互联100%股权，同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。彼时，希努尔在方案中对星河互联的定位为“互联网联合创业平台”，其愿景则是致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

　　首先，对于星河互联已经退出的项目，深交所要求公司进行补充披露，以证明投资确实为公司带来了巨额投资收益。例如，对于星河互联宣称的“通过转让艾格拉斯投资股权获取9.3亿元投资收益”，深交所要求公司补充说明，9.3亿元投资收益的具体来源方式、收益计算方法和计算过程、相应的会计处理，并详细披露9.3亿元分别对星河互联2013年、2014年和2015年1至10月的各期净利润产生的具体影响。

　　其次，对于星河互联自称“不断增加”的参与创建或孵化的项目，深交所要求公司补充披露，所有参与创建或孵化项目的业务简介、投资时间(具体到月份)、投资金额、持股比例、退出计划和目前的评估价值。同时，按具体项目列示项目的官方网站、业务合作网站(如有)、业务合作方(如有)、移动应用程序(如有)，如不存在官方网站或者移动应用程序，请说明原因并披露该项目的具体业务运作方式。

　　再次，重组方案提及，星河互联2015年10至12月及2016年预计将实现退出或部分退出微网通联、蜂巢天下、闪惠信息等投资项目，公司已与相关投资方签署投资协议。对此，深交所要求公司补充披露，各项目拟转让投资方的基本情况、转让价格、转让收益以及投资协议或意向书的主要条款。

　　有资深投资人士表示，根据公司公告，标的公司的业务模式、盈利模式、利润来源、业绩构成等因素，标的公司属于创业投资(VC)企业。但与九鼎投资此类创投公司相比，标的公司净利润规模相同或更好，但是净资产规模明显较小，因此其净资产收益率显著高于行业平均水平，存在异常。

　　核心子公司盈利表述有矛盾

　　希努尔的方案显示，星河互联曾通过投资艾格拉斯获得9.3亿元收益，而艾格拉斯的置入方恰好是另外一家上市公司巨龙管业。按照正常逻辑，星河互联在两份方案中的描述应当完全一致，然而，深交所却发现了其中明显矛盾的地方。

　　除了关注星河互联类似VC模式的业务可持续性问题，深交所还对重组方案存有形式矛盾的地方也要求公司给出解释和补充披露。

　　例如，在希努尔的重组方案中，星河互联的核心子公司日照银杏树2013年的净利润为16840.25万元，而巨龙管业2014年5月23日披露的方案中，其披露日照银杏树净利润为-138.81万元。一个巨额盈利，一个略微亏损，因此，深交所要求对上述差异给出详细说明，并披露日照银杏树2013年以来的投资收益具体明细。

　　此外，希努尔的重组报告书披露，2015年3月，星河互联与恒泰证券签订《巨龙管业股权收益权定向资产管理计划股票收益权转让合同》，由恒泰证券以该资管计划资金受让星河互联持有的巨龙管业股票的收益权。记者注意到，星河互联所获上述股权在2015年3月19日才在深交所上市，此后巨龙管业并未披露上述收益权转让事项。

　　深交所对此要求公司补充披露，该转让合同的主要条款、签订转让合同对星河互联的资产、负债产生的影响，上述转让合同对星河互联净利润产生的影响，以及签订转让合同对星河互联退出艾格拉斯项目的9.3亿元投资收益的影响。同时，要求公司说明签订该转让合同是否违背星河互联在转让艾格拉斯股权时所作出的12个月内不转让巨龙管业股权的承诺。

　　值得一提的是，除了星河互联的运营情况，深交所在问询函中对希努尔实际控制人参与配套融资的相关事项进行了关注。根据方案，上市公司实际控制人王桂波控制的翔风和顺拟自筹40亿元参与认购配套融资。为此，深交所要求公司披露该部分资金的具体来源、以及是否影响王桂波对翔风和顺的控制地位。

　　值得一提的是，深交所第一份问询函发出之后，希努尔并没有按期作出回复。公司在12日发布延期复牌公告称，截至本公告日，《重组问询函》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。但《重组问询函》中的个别问题需进一步补充完善的内容所涉及的数据较多，工作量较大，公司难以在2016年1月11日前完成《重组问询函》的回复与信息披露工作。因此申请延期复牌。

　　对于第二份问询函，希努尔今日公告称，收到上述问询函后，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，截至目前，《重组问询函2》中的个别问题需进一步补充完善，公司将尽早完成回复，并申请公司股票复牌。