中概股抢滩新三板

　　合全药业一纸其为实际控制人药明康德私有化融资担保8亿美元的公告 ，令市场对中概股挂牌新三板的关注度再度升高。

　　在2015年年中的某论坛上，全国股转系统副总经理陈永民曾表示，回归的中概股预计会集中在下半年或明年上半年申报挂牌。如今，随着新三板市场的完善，越来越多的中概股相关公司瞄准新三板。记者梳理发现，目前中概股挂牌新三板约有三类方式：借壳、并购以及子公司分拆挂牌。

　　多数受访的业内人士都认为，未来随着新三板内部分层的实施，回归的中概股等资质良好的公司将大概率在创新层交易，投资价值将得到体现。此外，新三板还将推出转板创业板的试点工作。基于此，未来中概股回归新三板的案例将有望继续增加。

　　方式1:并购

　　世纪佳缘和百合网的牵手尽管令人意外，但行业老二依靠捷足先登国内资本市场“逆袭”并购行业老大的故事，激励着更多中概股公司为了抢“时效”而选择新三板。

　　百合网2015年11月20日在新三板正式挂牌，并于挂牌当日抛出10.2亿元的定增方案，募资用于公司战略收购与投资及日常经营发展。12月7日，公司随即宣布重大资产重组：拟通过使用公司自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款收购世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股。

　　具体方案为，百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百合时代资产，并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在开曼设立子公司FutureWorld，LoveWorld 将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格，合计斥资约2.4-2.5亿美元现金购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股。此后，FutureWorld 和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出，世纪佳缘将从美国纳斯达克退市 .

　　作为国内婚恋市场的行业翘楚，世纪佳缘2011年5月登陆美国纳斯达克全球精选市场，2015年年中传出有意回归国内资本市场的消息。当时，世纪佳缘表示，“回归是大势所趋，A股、战略新兴板和新三板都可以。”最终世纪佳缘选择了新三板。有接近世纪佳缘高层的人士对记者表示，“中概股回归本来就历时较长、风险较大，A股市场相对新三板挂牌的审核过程而言更为复杂、漫长，考虑到原有股东要尽快获得现金退出，在此诉求下，新三板无疑是最优选择。”

　　从2014年财务数据来看，世纪佳缘资产总额为6.51亿元，而百合网资产总额仅6872万元，此番收购无疑是“蛇吞象”。

　　方式2:借壳

　　与中概股中国手游渊源颇深的英雄互娱挂牌新三板的过程则更为传奇。

　　2015年5月底，中国手游宣布私有化，应书岭也不再担任其COO。在市场普遍猜测中国手游会借壳哪家A股上市公司时，在业界颇有声名的应书岭却于6月份拿到包括红杉、华兴和真格基金在内的多家知名VC机构投资，拉起了英雄互娱的队伍，宣布借壳塞尔瑟斯挂牌新三板。

　　11月20日，华谊兄弟宣布与英雄互娱签订《股权投资协议书》，以19亿元认购英雄互娱新增股份，占总股本的20%，成为英雄互娱的第二大股东。由此估算，此时英雄互娱的估值已近百亿。

　　对于英雄互娱选择新三板借壳挂牌，应书岭在接受媒体采访时表示，手游是资本密集型产品，必须搭上资本快车才能快速胜出，加上自己经历过中国手游上市，这也一定程度上推动了英雄互娱挂牌新三板的进程。

　　方式3:分拆

　　中概股公司分拆子公司挂牌新三板这一模式，可以直接规避如私有化、拆除VIE结构等限制，直接拿资产到国内证券化，实现新三板挂牌融资。最突出的例子莫过于2007年在纽交所上市的药明康德。

　　2015年4月份，药明康德持有89.31%股权的子公司合全药业登陆新三板，并很快完成定增融资5亿元，得到红杉、绿地、中金佳驰、长江经济带产业并购基金、复星、朱雀等33家投资机构的捧场。

　　随后，药明康德于2015年8月宣布私有化。12月11日，合全药业披露，其实际控制人WuXi PharmaTech(Cayman) Inc私有化完成，从纽交所退市，市值33亿美元。向药明康德提出私有化的团体包括汇桥资本集团、博裕投资以及平安保险集团旗下机构和新加坡淡马锡控股公司等。

　　对于药明康德私有化后的计划，有认购合全药业定增的投资人对上证报记者表示，可能会对核心业务板块(CRO、CMO和基因业务)进行分拆上市，具体是借壳还是IPO尚不可知。

　　上述人士还指出，中概股将旗下业务发展较好的子公司单独在新三板挂牌，不仅融资可以获取企业进一步发展所需的资金，甚至可以为母公司从海外市场回归国内市场提供一臂之力，如合全药业即为实际控制人私有化融资担保8亿美元。