优先股制度落地新三板 四类公司适合发行优先股融资

人民网北京9月24日电（任风远） 9月22日，全国股转系统发布优先股业务相关规则，优先股制度正式落地新三板。

新三板此次出台的优先股相关规则包括《业务指引》与三个《业务指南》，其中《业务指引》对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定，《业务指南》分别就发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、主办券商推荐工作报告的内容与格式、法律意见书的内容与格式等三部分内容做出了说明。

《业务指引》发布后，发行人可按相关规定发行优先股，但由于《业务指引》中“转让服务”规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，“转让服务”部分的具体实施时间尚未公布。

2013年11月，国务院印发《关于开展优先股试点的指导意见》，明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。2013年12月，证监会通过《优先股试点管理办法》，明确非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者，交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。

全国股转系统相关负责人在答记者问时表示，开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品，是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施，有利于中小微企业优化财务结构，丰富投融资选择，完善市场融资功能。

根据《业务指引》，优先股发行人可包括新三板挂牌公司及申请挂牌公司、符合中国证监会规定的其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司。其中，挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理；优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。

发行对象方面，非公开发行优先股的发行对象每次不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

优先股的功能介于债券和股票之间，其“优先”之处体现在股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。固定收益、先派息、先清偿、权利小是优先股通常具有的四个重要特征。

全国股转系统相关负责人介绍，四类公司适合发行优先股融资：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

业内人士分析，新三板优先股制度进一步开拓了我国优先股市场机会，城商行、中小型保险公司发行优先股补充资本金的机会值得期待。优先股在丰富新三板的融资工具和投资工具的同时，也有利于新三板公司之间以及与其他企业之间开展并购和资产重组的顺利展开。