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2015中国上市公司治理指数发布

中国上市公司治理水平逐年上升 创业板治理高于主板和中小板

2015年09月05日21:23    来源:人民网-人民日报    手机看新闻

人民网天津9月5日电(记者朱虹)今天, “第八届公司治理国际研讨会”暨“2015中国上市公司治理指数发布会”在津举行。天津财经大学校长、南开大学中国公司治理研究院院长李维安教授发布了2015中国上市公司治理指数。作为国内最早发布并被誉为上市公司治理状况“晴雨表”的公司治理指数,从2003年起已连续发布了13年,先后累计对21552家样本公司开展了治理评价。本次发布显示,金融、保险业的公司治理指数位居前列,综合类和房地产业上市公司治理水平总体仍然偏低;监事会治理水平较低;创业板上市公司治理状况最优。此次发布的治理指数揭示了目前资本市场存在诸多问题的治理根源,为监管部门完善监管、国有企业深化混合所有制改革、上市公司推进治理能力现代化提供了依据。

中国上市公司治理总体状况

本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本量为2590家,占当年全部上市公司(2591家)比例为99.96%,其中主板1412家,中小企业板728家,创业板406家,金融、保险业板块44家。

中国上市公司治理评价结果显示,中国上市公司治理水平在2003-2015年总体上不断提高,经历了2009年的回调,金融危机之后,趋于逐年上升态势。

构成中国上市公司治理指数的股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数和利益相关者治理指数六大维度均呈上升态势。从治理等级分布来看,呈现出向较高治理等级移动的趋势。

分行业来看,2015年评价排名中,金融、保险业的公司治理指数位居前列;紧随其后的是信息技术业、建筑业和制造业等,这些行业治理状况相对较好;而综合类和房地产业上市公司治理水平总体仍然偏低。不同地区的治理水平仍存在较大差异,其中北京市、广东省、浙江省、福建省、江苏省、江西省、河南省、重庆市等地区治理指数较高;而宁夏、山西省等地区指数排名比较靠后。控股股东性质不同治理水平也表现出较大的差异,继2011年之后,2015年民营控股上市公司治理指数连续5年超过国有控股上市公司。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异,其中金融、保险业公司治理指数最高,其次为创业板,中小板紧随其后,排在最后面的为主板上市公司。

中国上市公司治理六大维度评价状况

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度对2590家上市公司治理状况进行进一步分析发现,六大维度均呈现上升趋势,其中,信息披露、股东治理和经理层治理上升幅度相对较大。

股东治理中强制分红机制效果初现,近九成上市公司进行现金分红。从2004至2015连续12年上市公司股东治理指数的发展趋势看,股东治理水平呈现出总体提升趋势,从2004年的56.47上升到2015年的65.08,2015年度较2014年度提高0.80,原因在于强制分红机制的实施,中小股东权益保护指标有了较大的提高,主要体现在现金分红上。53%的公司在公司章程中明确建立了差异化分红机制,有801家(占30.9%)上市公司在过去的5年内持续分红,87.1%的公司通过现金分红的方式同中小股东分享了公司经营所带来的收益。民营控股上市公司股东治理指数明显高于国有控股上市公司,二者相差7.27。进一步的分析发现,民营控股上市公司在中小股东非独立董事及独立董事选举权、现金分红、经营性关联交易等重要指标上的表现都要好于国有控股上市公司。

董事会运作效率大幅提升,超七成民营上市公司设置女性董事。董事会治理指数在2004-2015期间呈现出不断上升的趋势,由52.60提升到63.48。2015年中国上市公司董事会治理指数为63.48,比2014年提高0.10,主要原因在于董事会运作效率有了较大幅度提高,上升6.77,主要体现在女性董事比例和董事会会议方面,其中女性董事比例有大幅度上升,1720家上市公司都设置女性董事,尤其体现在70.9%的民营上市公司中都设置女性董事,这可能与民企董事人选限于家族单一渠道以及传承等因素有关;通讯会议的应用提高了董事会的出席率。董事薪酬和独立董事制度指数略有下降,成为董事会治理的短板。2015年度民营控股上市公司董事会治理的平均水平高于国有控股上市公司,民营控股上市公司的董事会治理质量已持续六年超过国有控股上市公司,优势体现在董事薪酬和董事权利与义务方面,而国有控股上市公司在董事会组织结构和独立董事制度方面具有较大优势。

监事会治理水平依旧较低,规模结构仅达公司法强制合规底线。在反腐的大背景下,我国上市公司监事会治理总体上呈现上升态势;但在公司治理的六大维度中,监事会治理仍然处于较低水平。2015年中国上市公司监事会治理指数为58.54,比2014年的57.99提高了0.55。监事会运作方面,监事会会议次数由2014年的4.91次提高到5.49次。监事胜任能力方面,指数由56.48提高到56.90,略有提高,主要体现在监事的职业背景、学历等方面的改善。监事会规模结构是监事会治理的短板,上市公司监事会规模以及职工监事设置上多仅仅符合公司法的强制合规底线要求,2015年71.08%的上市公司监事会规模为3人,比2014年的68.40%还略有提高。此外,国有控股上市公司监事会治理平均水平明显高于民营控股上市公司。

经理层激励效果明显,民营控股上市公司薪酬水平大幅提升。2015年上市公司经理层治理指数为57.80,较2014年上升了0.68。上市公司经理层激励水平在创业板和中小板大幅上升,主板持平。在经理层治理的三个分指数中,经理层激励约束指数增加2.07,执行保障制度和任免制度指数略有下降,与2014年分别相差0.01和0.19。2015年经理层薪酬激励呈上升趋势,激励约束指数49.65比2014年的47.68显著提高,上市公司的高管平均薪酬水平较上一年度提升4.44%,主要是民营控股上市公司的平均薪酬水平有着较大幅度提升,此外持有股份的高管比例提升2.14%。2015年执行保障分指数63.75与2014年的63.76基本持平,任免制度指数61.10稍低于2014年的61.29。

信息披露状况仍居前列,上市公司尤其注重信息披露的相关性。从历年发展状况来看,信息披露指数总体呈上升趋势,并在公司治理六大维度中处于较高水平。2015年信息披露指数为64.27,较2014年上升了0.98,其中相关性、及时性和可靠性三个分指数都有不同程度的提高,分别为1.37、0.86和0.75。2015年相关性分指数提高幅度最大,主要因为公司战略性信息、拟开发的新产品、研发费用、行业与市场竞争等方面信息披露有较大幅度提升,以及未强制要求的财务状况、经营成果方面的信息披露略有提升。及时性方面,2590家公司年度报告的平均披露日与上年相近,都约在资产负债表披露日后93天,但实际披露日比首次预约时间提前的公司有257家,约占9.92%,2014年仅129家,占比为5.22%。可靠性方面,标准无保留审计意见公司有2495家,占96.33%,比2014年多112家;内部控制鉴证意见为有效且无缺陷的公司有1974家,占比为76.22%,较上年度增加了208家,比例提高了4.66%。

利益相关者治理状况趋势企稳,中小股东参与治理更受重视。从连续多年的发展趋势看,利益相关者治理指数总体上呈现上升的趋势。2015年利益相关者指数为62.51,较2014年提高0.67,主要原因是利益相关者参与程度比2014年有了较大的提高。上市公司一方面,更加重视中小股东参与治理,采用网络投票、累积投票制和代理投票制公司分别由2014年的1473家、291家和1473家提高到2015年的2013家、717家和1859家。另一方面,更加注重投资者关系管理,有投资者关系管理制度或机构的上市公司由2014年的1166家提高到2015年的1416家。但是,2015年利益相关者协调程度较2014年略有下降,主要表现为违反相关规章制度受到处罚的公司增加了13.60%,存在诉讼的公司数目提高了8.49%,且发布企业社会责任报告的上市公司数目降低了7.40%。利益相关者协调程度近几年来围绕77上下小幅波动,进一步提升遇到瓶颈。

中国上市公司治理各市场板块评价状况

主板利益相关者治理显著改进,民营与国有控股公司治理水平差距缩小。从主板来看,2015年1412家主板上市公司治理指数为60.70,股东治理、监事会治理、经理层治理、利益相关者治理水平都比2014年有不同幅度的提高,其中利益相关者治理和监事会治理提升较为显著。2015年主板上市公司利益相关者治理指数为61.03,比2014年提高2.04。在两个分指数中,利益相关者参与程度提高4.63,主要体现在2015年主板上市公司中使用网络投票制、累积投票制和代理投票制的企业分别为1036家、437家和1058家,比2014年有较大提升,且更多企业在制度和机构设置上不断完善投资者关系管理。2015年主板上市公司监事会治理指数为59.59,比2014年提高1.50,保持上升的态势。在监事会治理的三个分指数中,运行状况分指数显著提高,由2014年的63.43提高到2015年的68.52,提高了5.09。主要原因是上市公司召开监事会会议次数由2014年的3.96次提高到2015年的4.88次。董事会治理指数较2014年下降幅度较大,信息披露指数略微下降0.01。此外,主板上市的民营控股公司近年来公司治理水平提升较快,虽然仍低于国有控股公司,但两者的差距在逐年缩小。

中小板治理指数有升有降,民营控股公司多方面优于国有控股公司。从中小板来看,2015年728家中小企业板上市公司治理指数为63.61,总体治理水平相对于上一年度提升了0.93,这主要因为股东治理指数、董事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数有所提高,而利益相关者治理指数和监事会治理指数则出现不同程度的下降。此外,中小板上市的民营控股公司治理水平优于国有控股,主要体现在股东治理、董事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理方面,但国有控股公司在监事会治理方面具有较大优势。

创业板上市公司治理状况最优,各地区治理指数平均值均达60。从创业板看,2015年406家创业板上市公司治理指数较2014年略有上升,达到63.84,且高于主板和中小板上市公司。从六个分指数来看,利益相关者治理指数不升反降,而信息披露指数有明显提升。监事会治理和经理层治理成为创业板治理水平提升的短板。从全国来看,各地区创业板治理指数都超过了60,最低的地区为海南省,指数为60.46。

银行治理状况居于前列,民营与国有控股金融机构治理差距拉大。金融机构在经营目标、代理关系等方面与一般公司具有较大的差别,因此课题组专门对上市金融机构公司治理状况进行了评价。2015年上市金融机构公司治理指数为64.30,与2014年基本持平。上市金融机构治理指数依旧高于非金融机构上市公司,且银行类金融机构上市公司治理状况要好于非银行类金融机构上市公司。此外,2015年民营控股上市金融机构公司治理指数有所下降,与国有控股上市金融机构之间的治理差距被拉大。

推进我国上市公司治理能力现代化的若干对策建议

为了深化公司治理改革,推进公司治理能力现代化:第一,全面推进国有企业混合所有制改革。既然确定混合所有制是基本经济制度的重要实现形式,那么原则上国有企业都应将混合所有制改革提上日程,对于不适宜实施混合所有制改革的国企,施行负面清单制度,纳入特殊法人立法管理。第二,进一步深入网络治理改革,降低中小股东参与治理的成本。在原有网络投票基础上导入移动终端投票,使得投资者,尤其是中小投资者更为便利地参与治理。第三,在实施注册制上市背景下,强化上市后监管措施。例如,通过普及、支持中小股东诉讼,为中小股东权益保护构造最后一道关卡。第四,为普及员工持股,要相应改革税法等相关法律、法规。如解决员工激励计划实施过程中存在回购本公司股份引发的双重纳税等问题,为上市公司激励计划的有效实施创造更为有利的政策环境。第五,切实完善证券交易所治理。证券交易所等会管单位自身要进行公司制改造,解决“官商行政化”的制度根源,在优化交易所服务质量的同时,提升其对上市公司外部监督的有效性。第六,加速推进试行多年独立董事指导意见的修订,并适时立法。限制独董兼职公司的数目,增加董事会中独董的比例,建立独立于监管部门的独立董事协会,形成自律的独立董事队伍。第七,要摆正去行政化和薪酬激励机制改革次序。尤其是国有控股公司经理层激励机制的改革顺序应该是首先取消行政级别,然后过渡到市场化的激励方式。第八,成立宏观层面的金融综合监管委员会。为混业经营的金融机构特别是互联网金融提供服务便利和监管平台,在不遏制创新的前提下,有效地防范其监管风险,并保护投资者权益。

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