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200人公司监管难题亟待化解

2015年08月22日09:30  来源:中国资本证券网  手机看新闻
原标题:200人公司监管难题亟待化解

  按照《非上市公众公司监督管理办法》,200人公司是指股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司。在2014年之前,200人公司若没得到证监会核准,按照《证券法》规定,将受到证监会的处罚。这些公司若申请在沪深交易所上市,须将股东人数降到200人以下。

  200人公司属于非上市公众公司,之前一直处于监管的模糊地带。在《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第4号》颁布之后,这些公司正式进入监管视野,“应当按相关要求规范后申请纳入非上市公司监管”。200人公司可申请在交易所上市、在新三板挂牌并公开转让,或在中登公司存管股票,当然,这些并非强制要求,200人公司可以既不申请上市,也不在新三板挂牌,也不在中登公司存管股票。

  从监管的角度看,200人公司非常多,很难一一排查,有些不被外人所知,给监管带来了重重困难。最好的情况是,这些公司主动纳入监管体系。目前,证监会已将合规性审核纳入行政许可过程一并审核,不再单独审核,这无疑减少了审核环节,提高了效率,方便企业主动申请。但是,由于“申请纳入非上市公司监管”未指出向谁申请及如何申请,如果公司不申请纳入监管,监管部门不会注意到此类公司,因此此类公司将继续游离在监管之外。

  从200人公司的角度看,之前股东超过200人时,大多未向证监会申请核准,乃处于违规状态。现在补充申请,虽然证监会和全国股转系统(俗称新三板)方面的行政程序很明确,但可能被税收等其他监管部门查出问题,因此存在一定的风险。即使没有被查出问题,将来也会受到更多约束,将提高公司的合规成本。因此公司存在一定顾虑,其面临的抉择是,要么将股东人数降到200人以下,要么等监管部门知情后再规范治理,要么主动申请纳入监管。主动申请纳入监管又分三种情况,一是仅纳入日常监管,二是到中登公司存管股票,三是在新三板挂牌。在IPO限制较严的情况下,公开发行并上市并非易事。同时,新三板的转板制度尚不明朗,通过转板上市的可能性也较小,因此,200人公司主动申请纳入监管的最大动力是,在新三板挂牌并融资。笔者认为,只要公司有做大做强的意愿,未来就一定有融资需求,就一定会走向资本市场,与其到时再申报股东人数超过200人的事实,再按照监管要求规范治理,并有可能面临行政处罚,不如未雨绸缪,尽早申请纳入监管体系。

  从新三板的角度看,新三板在吸引200人公司上拥有重要优势,原因是200人公司很难在沪深交易所上市,又不能在区域股权市场挂牌,新三板是200人公司的最佳融资平台。公司股东超过200人往往历经数载,并伴随着公司发展壮大,这些公司往往具有一定实力,如果能突破资金瓶颈和管理瓶颈,就有成长为知名大企业的潜力。新三板可以为200人公司提供融资支持,在运营和治理等方面提供协助,为公司插上腾飞的翅膀。当公司经新三板培育,成长为行业佼佼者后,新三板亦锦上添花。如果新三板能吸引到类似于华为的知名企业,市场规模和影响力将直线上升。因此,200人公司需要新三板,新三板亦需要200人公司,若200人公司到新三板挂牌,至少能实现双赢。如果加上监管部门和社会效益,则是多赢。

  笔者认为,化解200人公司监管难题,根本之道是200人公司主动申请监管。如果公司没有主动性,监管谁、怎样监管将成为问题。监管部门须破除管的思维,以服务理念代替管理理念。服务中小企业融资、促进中小企业发展是第一位的,监管处于从属地位,只需保持底线监管即可。在条件允许的情况下,给予中小企业充分的自主空间。

  笔者建议,为提高200人公司申请监管的积极性,除了大力发展新三板,新三板推出各项措施吸引200人公司进场外,监管部门需明确规定,让那些近期内没有上市、挂牌或存管股票意愿的公司,主动到地方证监局备案登记。备案登记后,公司按照《非上市公众公司监督管理办法》,自行规范治理,只要公司没有发生危及公众利益的事件,证监会及其派出机构原则上不予干涉。这样一来,公司可以摘掉违规帽子,并得到政策保护。

  化解200人公司监管难题的一个潜在好处是,可以为海外上市企业回归中国资本市场铺平道路。目前我国力推“大众创业、万众创新”,中国资本市场将迎来黄金十年。如果各项改革和监管措施得到有效推进,海外上市企业势必将舍远求近,融入中国发展的时代潮流。当然,由于《证券法》的限制,目前200人公司到交易所上市事实上是不可能的。正在修订的《证券法》,如果将200人限制放宽到500人或者更高,更多中小企业将受益,无疑将受到中小企业和中概股的欢迎。(作者系中国社科院公司治理研究中心特约研究员)

(责编:杨曦、杨迪)

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