国民技术“闪电”收购深圳斯诺遭深交所关注

　　北京商报讯（记者 彭梦飞）在计提5亿元的坏账后，深交所并未停止对国民技术（300077）的关注。12月25日，深交所再次向公司发来关注函，关注的是公司对深圳斯诺股权收购事宜，因为收购标的体量不小，但是公司从筹划到公布的时间耗时较短，深交所要求公司解释相关合理性。

　　据深交所关注函，2017年11月29日，国民技术因失联事件申请停牌，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的规定，上市公司因重大事项停牌的，其停牌时间不得超过10个交易日。

　　国民技术于12月12日（停牌刚满10个交易日）发布《关于重大事项停牌的进展公告》称“正在筹划现金购买新能源行业资产事项”。12月20日，国民技术公告董事会决议，审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》。

　　据悉，国民技术在12月5日公告拟收购资产事项，拟收购标的属于新能源行业，预计交易金额不超过20亿元，12月20日晚间就公告了收购方案，也就是前后仅仅经历了半个月的时间。

　　对此，深交所要求公司解释说明与深圳斯诺及其控股股东、实际控制人商议收购股权事项的整个过程并提供相关证据。深交所表示，国民技术从接触标的公司、聘请中介机构进行尽调、评估标的公司资产到召开董事会审议通过议案整个过程耗时较短，公司需要解释说明在较短时间内完成相关工作的合理性、可行性（提供相关证据），就收购股权事项说明董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责的义务。

　　国民技术此次计划作价13.36亿元收购深圳斯诺70%股权，对应标的公司100%股权作价19亿元，标的公司100%股权的市场法评估值则为20亿元。收购主体为公司的两家全资子公司国民电商、国民投资，资金来源为上市公司的超募资金、子公司增资吸收的资金和子公司对外借款。

　　深圳斯诺是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的企业，现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。财务数据显示，深圳斯诺2015年、2016年和2017年1-6月分别实现净利润为3623万元、7351万元和7691万元。

　　对于过高的估值，交易对方也给予了相应的业绩承诺，标的公司法定代表人、主要股东鲍海友承诺，深圳斯诺2018年、2019年度实现的净利润数额分别不低于1.8亿元、2.5亿元。对此，深交所要求公司说明，标的公司短期内在技术创新、优质客户拓展、成本费用管理、在手订单增长等方面是否发生实质性变化，如果有则需要具体说明，如果没有则需说明标的公司未发生实质变化的情况下，短期估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送。