并购踩雷 华西能源要“退货”

　　华西能源（002630）在并购过程中意外“踩雷”。9月5日，华西能源公告称要将所持恒力盛泰15%的股权退回给交易对方，并加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本，原因则是收购标的业绩不符合预期。而在业内人士看来，原价买原价卖，华西能源这一来一回相当于对外提供了一次“另类”的财务资助。

　　业绩远不及预期要退货

　　华西能源9月5日发布公告称，“鉴于恒力盛泰2017年1-6月完成净利润仅2119万元，与承诺2017年完成净利润6亿元之间存在较大差距，且后续承诺利润指标能否完成存在较大不确定性，为控制投资并购风险、维护上市公司及股东权益，根据恒力盛泰股权转让方提出的备选方案，公司同意由两股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%的股权。

　　据了解，在2016年10月11日，华西能源公告宣布拟以现金13.5亿元收购恒力盛泰15%的股权，其中向蜂巢新能源收购其所持有的恒力盛泰10%股权，交易价格为9亿元；向富星国际收购其所持有的恒力盛泰5%股权，交易价格为4.5亿元。当时协议约定由上市公司于标的股权交割完成日后20个工作日内一次性进行支付转让款。

　　虽然标的公司股权在2016年12月8日完成了工商变更登记手续，但是华西能源却累计只完成了8.76亿元的支付，并没有全部付款，所以在收购恒力盛泰15%的股权运作上，华西能源只被占用了8.76亿元资金。

　　收购对方也表示，鉴于公司之前已累计支付了8.76亿元，股权转让方同意豁免公司余款支付义务，经协商，此次股权回购对价为8.76亿元加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本。

　　实际上，华西能源收购资产时属于高溢价收购，据收购报告书显示，标的公司100%股权按收益法评估值为99.58亿元，评估增值率为1787.57%。

　　此次退货的原因是标的公司业绩不及预期，据收购时的财务数据显示，主营石墨烯业务的恒力盛泰2016年1-8月实现净利润约2.28亿元。交易对方还承诺，标的公司2016-2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5亿元、6亿元和7亿元。因为有高业绩承诺，才有了高溢价收购。

　　但是，恒力盛泰今年上半年只实现了2119万元的净利润，大大低于预期。公告显示，“为了满足环保要求及保持技术领先性，恒力盛泰需要对现有生产线进行升级换代，将产品生产涉及的部分电化学工艺升级改造为微波工艺。为此恒力盛泰与华茂光学工业（厦门）有限公司签署了关于租赁位于湖里区厂房的合同，随后按计划启动了搬迁，今年9月底将完成新一代设备的安装调试。搬迁过程中原有生产设备产能大幅下降乃至停产，从而导致2017年上半年营业收入、利润大幅下滑”等原因直接导致了标的资产的经营业绩不及预期。

　　被指“另类”财务资助

　　交易对方表示，归还8.76亿元资金的同时，加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本。“这种情况很多，总的来说，这是资产收购协议中较为常见的收购方保障条款。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示。

　　不过对于这种保障条款，有专家也提出异议，综合看来，相当于交易对方蜂巢新能源和富星国际占用了华西能源的8.76亿元资金，目前打算归还资金并支付按照银行贷款基准利率支付的资金占用成本。“上市公司向交易对方收购标的公司股权，之后，又因为标的业绩不及预期原价退回给交易对方，并按照同期的银行贷款利率收取相应的资金占用费，这种情况已经可以比较清楚地说明，上市公司在进行另类的对外财务资助。”著名经济学家宋清辉向北京商报记者分析称。

　　宋清辉认为，当初收购恒力盛泰15%股权的议案获得了公司股东大会的通过，如果换成直接对外提供财务资助，且借款利率较低，则在股东大会上可能会有不同的声音。

　　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的财务资助行为都需要股东大会审议。

　　而且上市公司不是任何时候都能对外提供财务资助，比如使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的12个月内都是不能对外提供财务资助的。

　　石墨烯“标签”褪色

　　2017年，方大炭素带动石墨烯概念股火了一把，很多投资者纷纷看中华西能源的石墨烯标签买入公司股票，而此次转让恒力盛泰股权则使得公司的石墨烯“标签”褪色。

　　实际上，收购恒力盛泰15%的股权只是华西能源在终止资产重组后临时调整的一项资产收购。主营业务增长缓慢的华西能源一直在寻找新的利润增长点。

　　2016年4月25日公司开始停牌筹划重大事项，2016年5月19日，公司与拟购买资产标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）签署了《合作意向书》，公司拟以现金方式收购一家从事石墨烯产品研发、生产及销售公司的部分股权，具体收购比例根据正式签署的资产购买协议最终确定。并在当年5月21日判定为重大资产重组。

　　但是2016年10月11日，在停牌5个多月后，华西能源又突然宣布，“鉴于标的公司目前的资产和生产经营状况需要时间进行进一步优化和整合，存在不确定性，同时交易方案设计也较为复杂，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟。公司决定终止筹划本次重大资产重组”。

　　在宣布终止重大资产重组的同时，公司宣布调整收购标的以13.5亿元收购恒力盛泰15%股权，张博增为交易对方之一蜂巢新能源的实际控制人。

　　虽然进行了调整，但是仍旧表明了华西能源进军石墨烯的决心，华西能源也在收购之初表示，目前世界各国都在积极布局石墨烯产业，希望在研发和产业化方面取得先机。 国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段，市场格局尚未形成。标的公司具备较强的单层石墨烯量产能力，且刚开始进入中国内地市场，具备较强的行业竞争力。公司希望通过收购恒力盛泰15%的股权，分享巨大的行业蛋糕。

　　华西能源的主营业务为装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块，2014-2016年扣非后的净利润分别约为1.4亿元、1.54亿元和1.48亿元。2017年上半年，华西能源实现归属于上市公司股东净利润约为8374.48万元，同比下滑29.99%。

　　对于公司未来是否还会进军石墨烯领域等问题，北京商报记者采访了华西能源，但是公司证券部工作人员表示董秘在出差，截至记者发稿，公司并没有回复邮件。