33家中国企业拟从美国退市 美股失意A股或被爆炒？

分众传媒借壳七喜股份获证监会通过，巨人网络借壳世纪游轮上市，搜房控股“金蝉脱壳”拟将部分资产置入万里股份，盛大游戏私有化有望月底完成……A股回暖给中概股回归加温，近日，多家明星中概股回归A股达成了实质性进展，A股将汇聚越来越多的传媒互联网公司。尽管面临退市代价高昂的风险，这些“海外游子”在A股估值红利的吸引下仍前赴后继，只为回到A股“母亲”怀抱。

换壳终成“海归第一股”

七喜控股日前发布公告，公司重大资产置换并发行股份等关联交易事项，获得证监会有条件通过。这意味着成功借壳的分众传媒成为首家登陆A股的美股退市公司。

2013年从纳斯达克退市的分众传媒，回归之路一波三折。首选的壳资源宏达新材在节骨眼儿上突生变故，宏达新材实际控制人被立案调查，已经等不及的分众传媒闪电“改嫁”，转投七喜控股怀抱。此外，今年10月，分众传媒还同意支付3460万美元罚金了解一桩因涉嫌虚假披露而遭到美国证券交易委员会调查的官司。

根据已公布的方案，分众传媒100%股权作价457亿元，七喜控股拟置出资产作价8.8亿元，置入资产与置出资产两者相差448.2亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。

交易完成后，七喜控股的实际控制人也变更为分众传媒掌门人江南春，Media Management将持有七喜控股24.77%的股份，成为公司的控股股东公司。

从上市半年即收到私有化邀约的陌陌，到国内最大的互联网安全公司奇虎360，从世纪佳缘到学大教育……在国内资本市场红利的吸引之下，今年以来，中概股公司回归A股热度骤升。根据汤森路透的数据，今年约有33家中国企业公布了私有化和从美国退市的计划，累计规模约400亿美元。

打造A股网游航母

11月11日，因重组停牌长达1年多的重庆世纪游轮终于迎来了复牌，复牌后股价直线上升，连拉6个涨停板，还引发A股网游概念股集体爆发。

世纪游轮在今年10月30日发布公告，宣布史玉柱旗下巨人网络在A股市场的回归，世纪游轮拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，估值130.9亿元。

交易完成后，世纪游轮现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。史玉柱通过兰麟投资和其一致行动人腾澎投资占有公司发行后总股本的41.44%，其将成为这家上市公司的实际控制人。

同时，巨人网络也对未来3年的盈利情况进行了承诺，2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

作为国内知名的互联网游戏公司，巨人网络在2007年在纽交所上市；2013年11月回购股票完成私有化；2014年7月完成私有化交易变为一家私营公司而退市。但在美国上市的巨人网络并未获得自己满意的估值，上市近7年时间，市值损失近一半。日前史玉柱还发微博称不给巨人网络“啃老”，一口气免掉133名干部。

随着中概股的回归，A股优质传媒互联网公司越来越多。长江证券分析师刘疆表示，A股优质传媒互联网公司汇聚，已彰显了行业发展和资本运作相互促进的态势。

中概股回归新玩法

与其他公司先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回归的做法不同，搜房网则通过直接将部分资产注入A股公司完成回归。

停牌近3个月的万里股份日前发布公告称，拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元人民币，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市。重组完成后，搜房控股将控制万里股份，持股比例应不低于70%。同时，搜房仍将继续保持纽交所的上市公司身份，旗下包括新房、二手房电商在内的其他业务依然保留在美国纽交所的上市公司中运营。

业内人士认为，搜房网这一回归方案可谓一石二鸟，分拆借壳回归A股上市的业务可以拉高公司估值，而仍在纽交所的上市平台则为其保留了一个很好的融资渠道。只是将子公司和部分资产注入A股公司，作价便已高达170亿元，几乎与搜房在美国市场上总体业务的估值持平，足以见得A股能让搜房获得更高的估值。目前，不少投资机构已经盯上了回归路上的中概股，在A股优质公司相对稀缺的情况下，这些回归股仍会具有明星光环，因此股价很可能被热炒。

“大批中概股从美股私有化退市时，确实看准了美中市场转换将会带给它们的‘双重套利’：监管套利和估值套利。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，美国股市IPO虽容易，但上市后却很艰难，要接受监管层及市场各方主体的严厉监督、市场做空以及投资者集体诉讼的威胁。同时，在A股上市可以一口气连拉N个涨停板，让股价一次性透支五至十年的业绩成长性。

然而，“恋爱容易分手难”，中概股的“回归潮”遭遇了美国股东的“维权潮”。随着越来越多的中国企业计划回购股票并回国寻求更高估值，美国资产经理公开要求它们支付更高溢价，对冲基金公司和律师也与那些决定不接受对其资产低报价的小股东联合起来进行维权。

“A股是一个半封闭的不规范市场，其影响力远不及完全开放的、国际化程度极高的市场。同时，A股注册制何时推出仍是一个未知数。中概股是走还是留，这本身既是莫大的套利，也是莫大的风险。”董登新说。