申报新基金需签承诺函：单一持有人占比不可以超50%

　　【导读】日前一份关于申报新基金需签承诺函的文件在业内流传。

　　中国基金报记者 陈墨

　　关于新基金申报再度传出新消息——基金君获悉，日前一份关于申报新基金需签承诺函的文件在业内流传。

　　根据承诺函来看，有三个监管方向值得关注：

　　1、不可以单一持有人持有份额超过50%；

　　2、单一投资者持有基金份额超过20%需要定期报告披露；

　　3、若违反相关承诺，一年内不提交产品募集注册申请及变更注册申请。

　　一：单一投资者持有基金份额的比例须低于50%

　　其中承诺函第三条：基金管理人要保证“我司申报的基金，在募集过程中及成立运作后，单一投资者持有基金份额的比例低于50%（运作过程中，因基金份额赎回等情形导致被动超标的除外），且不存在通过一致行动人等方式变相规避50%集中度情形”。

　　业内点评：基金公司人士认为，此前灵活配置型基金和债券基金已经有承诺函，这个相当于是面向所有的新申请的新基金，范围扩大了，所有类型基金的单一持有人持有份额占比要低于50%。业内人士猜测这是对目前不少设立混合基金做“委外基金”的一个补漏。

　　还有人士表示，此前业内传出的十条监管方向，其中就有设置委外基金需要明确，并要采取发起式模式（基金公司跟投1000万），和采取封闭式基金（最短3个月）模式。因此市场猜测，目前看除非是上述模式，其他类型都不可以成为“委外基金”。

　　而且，尤其明确不可以通过一致行动人等方式变相规避50%集中度情形，也杜绝了通过信托计划等方式规避的道路。

　　有人士直言，这是预料之中的，监管层鼓励做主动管理的产品，未来基金公司也发力这一领域。

　　二、单一投资者持有份额超20%需要披露

　　其中承诺函第四条：“我司对于某某基金在报告期内出现单一投资者持有基金份额比例超过20%的情形，将在基金定期报告中披露该投资者类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险”。

　　业内点评：在此前业内传出的十条监管方向中也有提及这一条，即对大众公告持有比例较高的持有人情况，不过仅披露投资者类别（通常是机构类别）并不会泄露持有人具体机构。

　　三、一旦违反承诺，则一年内不提交基金募集申请及变更申请

　　承诺函第八条：“我司将认真遵守上述承诺，如违反承诺内容，将自愿承担《公开募集证券投资基金运作管理办法》第53条规定的法律责任，接收监管部门的相应处理，一年内不提交基金产品募集注册申请及变更注册申请”。

　　业内点评：这份承诺函需要法定代表人、总经理和督察长签字，还需要手签，显得非常慎重。

　　补充：《公开募集证券投资基金运作管理办法》第五十三条：基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查，并在六个月内不再受理基金管理人提交的基金注册申请。

　　基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予注册；已经注册，尚未募集的，撤销注册决定；并在一年内不再受理该基金管理人提交的基金注册申请，对该基金管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取相关行政监管措施并记入诚信档案；情节严重的，采取单处或者并处警告、三万元以下罚款。已经注册并募集的，依照《证券投资基金法》第一百三十二条的规定处罚。

　　基金管理人违反本办法第四十条的规定，在公开募集前未变更注册的，依照《证券投资基金法》第一百二十八条的规定处罚。

　　四、其他承诺

　　同时还需要承诺，我司与投资者不存在其他合作安排，拥有完全、独立的投资决策权、不受特定投资者影响；以及我司将公平对待投资者，不向特定投资者提供额外的投资组合或提前向特定投资者披露相关信息；并采取必要、合理的措施保护投资者合法权益。

　　业内点评：基金公司需要公平对待所有投资者。