重组标的两度卖身未果 天目药业逆袭之战存悬念

　　在连续经历了六次重组失败后，杭州市首家上市公司天目药业（600671）期待一次逆袭。

　　半个多月前，天目药业公布重组预案，公司拟以支付现金和发行股份的方式购买安徽德昌药业股份有限公司（下称“德昌药业”）100%股权，共作价3.6亿元，其中现金对价及股份支付对价各占50%。

　　值得注意的是，与德昌药业的重组，也事关天目药业的控股权之争。7月20日，天目药业召开的重组说明会上，遭遇层层拷问的交易标的令此番重组充满了悬念。

　　重组专业户再上路

　　天目药业1993年在上交所挂牌上市，是杭州市第一家上市公司，也是全国第一家中药制剂上市公司，主营业务主要包括原料药、中成药、西药、保健食品的生产和销售。

　　天目山铁皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列产品，是天目人自称的“三宝”。热衷“喝酒吃药”的资本市场，似乎与天目药业没有太多关系。特别是经过前些年的内乱、易主风波，天目药业已经面目全非，留下一地鸡毛。

　　在昨日重组说明会上，天目药业总经理祝政坦承，2015年11月之前，控股股东几经变更，公司管理层频繁更换，导致经营策略不断变化，发展处于停滞不前的状态，因此公司业绩确实不是很理想。

　　祝政称，长城影视集团入主天目药业后，明确企业发展目标，通过内生式管理，外延式并购，充分发挥平台的优势，努力将天目药业打造成集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。

　　今年3月，天目药业停牌启动重组。但是，这次重组却经历了更换标的的波折。

　　天目药业于今年3月27日宣布停牌进入重组，两个月后，透露此次重组资产为海南伊顺药业有限公司。然而，此后情况生变。天目药业6月23日公告称，因伊顺药业控股股东与其他合作股东之间无法达成一致意见，公司最终决定终止与其交易，重组标的更换为德昌药业。

　　梳理可以发现，这次是天目药业自2010年以来的第七次重组收购，几乎年均一次的频率使得其成为资本市场上的重组概念股。但此前六次均宣告失败，仅在去年，天目药业筹划的两次重组先后在4月和11月终止，公司也由此落得重组失败专业户的名声。

　　控股权之争仍无果

　　在过去几年，天目药业曾屡次上演“逼宫式”重组。这一次停牌重组，背景也同样如此。

　　今年3月24日，天目药业公告，青岛汇隆华泽投资有限公司于3月17日至3月24日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持天目药业无限售条件流通股608.88万股，占天目药业总股本5%，增持计划实施完毕。此次增持后，汇隆华泽持有天目药业2435.57万股，占天目药业总股本20%。

　　四度举牌的汇隆华泽，进一步缩小了与长城影视集团的持股差距。重组预案显示，此次交易前，长城影视集团直接持有天目药业2986.64万股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业319.36万股份，占其总股本的2.62%，长城影视集团合计控制天目药业27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

　　更重要的是，汇隆华泽同时披露后续增持计划，计划在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份。若上述增持计划顺利执行，汇隆华泽在天目药业的持股比例将上升至22%-25%。这与天目药业现任控股股东长城影视集团的所持股权将相差无几。

　　在此背景下，天目药业在公告汇隆华泽四度举牌后，火速停牌，没有给汇隆华泽继续增持的机会。

　　对于此次停牌重组是否与二股东逼宫有关？祝政回应称，公司此次停牌重组，与二股东举牌没有关联关系，是为了实施董事会发展战略，通过外延式发展，提高公司盈利能力和竞争力。

　　同时，祝政还强调，长城影视集团不搞短期行为，也多次公开声明做好天目药业的决心，并明确表示，过去没有，现在没有，将来也不会出现出让控股权，控股股东非常明确的态度。

　　根据此次重组预案，天目药业在公布收购德昌药业的同时，还公布了募资预案，即公司拟募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产的现金对价。但是在重组预案中，并未指出参与的对象。

　　谁将参与1.8亿元的募集，关系到控股权争夺双方的持股差距。而对于大股东长城影视集团是否会参与此次增发重组，天目药业董秘吴建刚没有给出明确说明，“具体方案会以公司的公告为准”。

　　停牌重组，阻击门口野蛮人，曾在天目药业前些年的控股权争夺中屡次上演。而经过章鹏飞、宋晓明、杨宗昌几位前东家的折腾后，天目药业经营陷入窘境，而染指的东家也被冠以“资本掮客”绰号。

　　“长城影视集团入主后，明确指出要重塑实际控制人形象。”祝政称，“在天目药业走出困境前，长城影视集团不在天目药业领一份工资，不在天目药业报一张发票，天目药业的发展过程中，需要长城影视集团支持，将全力支持，实控人这样说也这样做的。比如，我们在经营过程中出现资金短暂的紧张，集团无私地借给我们，生产需要担保贷款，集团也给予支持。所以对天目药业的发展，控股股东是尽了力的，也是付出了很多。”

　　标的公司遭层层拷问

　　与德昌药业的重组能否成功，不仅关系到天目药业能否走出困境，也关系到控股权之争。在昨日重组说明会上，重组标的就遭遇了层层拷问。

　　实际上，德昌药业并非首次成为资本市场的“猎物”，2016年7月，欣龙控股（000955）就曾计划以2.32亿元左右的价格收购其70%股权。当时德昌药业对应的全部股权价值约为3.31亿元，相较于此次交易作价，天目药业的出价略高，标的预估增值率达到1.22倍。

　　在欣龙控股重组前，2015年11月，香雪制药（300147）曾与安徽德昌药业饮片有限公司签署合作框架备忘录，前者计划投资德昌药业饮片，并取得其60%股权。但是，先后两次染指资本市场的德昌药业，却没有修成正果。

　　德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营中药饮片的产销。2015年、2016年和今年1月至4月，该公司净利润分别约为3341万元、3818万元和961万元。天目药业2016年12月31日归属于母公司所有权的权益合计5897万元，而德昌药业预估值约为3.6亿元。德昌药业的净资产约为上市公司的6倍。天目药业此次收购，犹如“蛇吞象”。

　　另一方面，自然人葛德州持有德昌药业80%股权，对德昌药业具有绝对的控制权。同时，葛德州作为德昌药业的创始人、董事长和总经理，也一直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后，葛德州仍将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际经营管理，对德昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。

　　由此可见，重组完成后德昌药业将成为上市公司的主要利润来源和核心资产，而标的资产可能被葛德州实际控制，天目药业控制权可能发生实质上的转移。基于此，与会的中证中小投资者服务中心直言，此次重大资产重组是否已构成借壳？

　　另外，标的资产的估值是否公允，业绩承诺及补偿是否合理，重组是否存在法律和财务风险等问题，也同样在昨日的说明会上被提及。如此种种，也让再次上路的天目药业悬念陡增。