杠杆收购尤夫股份一年 80后东家欲套现13亿走人

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　　证券时报记者 康殷

　　上市公司股权成了不少收购方的融资“筹码”，通过短期借款快速实施杠杆收购，拿下上市公司控股权后，再进行股票质押融资置换前期高利率短期借款。尤夫股份（002427）就是其中一例。

　　去年4月，“80后”蒋勇旗下的苏州正悦投资管理有限公司（简称“苏州正悦”）借款15亿元后，合共支付18.96亿元将尤夫股份控股权收入囊中，而借款的质押物，正是苏州正悦受让的29.80%股权。有业内人士指出，实际上，蒋勇最值钱的家当就是尤夫股份的股票，一旦股价击穿质押的平仓线，整个脆弱的资金链条将瞬间崩塌。

　　但幸运的是，从去年4月接盘以来，尤夫股份股价水涨船高，累计涨幅达89.07%。苏州正悦间接持有的尤夫股份1.19亿股已溢价13.15亿元。一年后，苏州正悦又筹划转让控制权，兑现逾13亿元的收益，这是近期又一例杠杆收购退出案例。

　　“80后”大玩

　　花式杠杆收购

　　故事回到一年前。去年4月，停牌达三个月的尤夫股份公告，“80后”蒋勇旗下的苏州正悦与茅惠新签订股权转让协议，在尤夫控股减持尤夫股份至29.8%后，茅惠新作价18.96亿元将尤夫控股100%股权转让给苏州正悦，苏州正悦进而间接取得上市公司尤夫股份29.80%股权，成为第一大股东，公司实际控股人也由茅惠新变更为蒋勇。

　　而只收购29.8%股份这个交易设计，也让苏州正悦规避了要约收购。

　　尤夫股份之前的控股股东为湖州尤夫控股有限公司（简称“尤夫控股”），尤夫控股由茅惠新100%控股。此外，尤夫股份第二大股东佳源有限公司同样由茅惠新控制。茅惠新1965年出生，毕业于湖州广播电视大学。尤夫股份上市后，他一度问鼎湖州首富。

　　尤夫股份创始于2003年，2010年在中小板上市，从事涤纶工业长丝的研发、生产和销售，是中国最大的线绳生产企业。在转让控制权前的2014年和2015年，尤夫股份每年净利在1亿元左右，且保持增长势头。

　　苏州正悦又是何方神圣？公开信息显示，苏州正悦成立于2014年12月，注册资本5000万元，2015年营业收入335万元，净利润655万元。公司实控人蒋勇出生于1981年，持有苏州正悦80%股权，另一股东蒋智持股20%。截至2015年底，苏州正悦资产总额为1229万元，归属于母公司所有者的权益665.5万元。

　　此前，苏州正悦曾以交易方的身份出现在三五互联的停牌公告中。2015年7月，三五互联公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购刘钧、苏州正悦等持有的苏州福临网络科技有限公司100%股权，但交易最终失败。

　　值得注意的是，在收购尤夫股份的交易中，苏州正悦使用了较大比例的杠杆。公开资料显示，苏州正悦的18.96亿元股权转让款来源有两个：第一部分是苏州正悦向上海银行崇明支行获取了15亿元的短期贷款，委托方为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（三花钱江），期限8个月（从2016年4月开始），月利率1.5%，担保为受让的尤夫股份1.19亿股（29.80%股权）；第二部分是苏州正悦股东蒋勇提供的免息贷款3.96亿元，来源为蒋勇自有资金。由此可见，自有资金与筹资的比例约为1:3.8。

　　“金主”三花钱江，是浙江另一家上市公司三花智控的关联方。工商信息显示，三花智控大股东三花控股，持有三花钱江62.11%股份。

　　权益报告书显示，苏州正悦这笔借款的月利率为1.5%，8个月的总利息为1.8亿元。“月利率1.5%，年利率即18%，资金成本相当高。”有业内人士指出，借助杠杆的巧妙运用，苏州正悦最终撬动了一笔近19亿元的上市公司控股权收购。

　　贷款方疑似资金掮客

　　1.8亿元的高息，让深交所随即发出问询函。

　　去年11月30日，苏州正悦回复深交所称，“向三花钱江进行融资导致公司资产负债率偏高、财务费用大幅增加，蒋勇对此高度重视，并作出了积极应对。”

　　对此，苏州正悦采用的是“借新还旧”，将“短周期、高利率”的融资置换为“长周期、低利率”的融资，偿还三花钱江的借款。而这次提供融资金主是上海贵衡建筑工程有限公司（上海贵衡）。

　　去年9月，苏州正悦以月息1%向上海贵衡指定的中融信托质押了尤夫股份约1.1亿股，占总股本的27.8%；上海贵衡向苏州正悦提供借款，用以偿还浙江三花委托上海银行崇明支行所发放的全部借款及利息，该笔借款期限至2018年3月10日。随后去年11月23日，尤夫控股将其持有的800万股公司股份质押，为苏州正悦进行融资。至此，苏州正悦所持公司全部股份已质押。

　　为进一步筹资，蒋勇通过出售相关公司股权回笼了部分资金，包括将其所持有苏州获溪四号创业投资中心（有限合伙）98%的股权以4800万元的价格对外进行了转让。

　　从三花钱江18%的年利率，变为上海贵衡12%的年利率，苏州正悦的资金成本只能说略有下降。三花钱江背靠上市公司三花智控，而上海贵衡有何资金实力？工商信息显示，2016年2月成立的上海贵衡注册资本3600万元，其中黄伟出资占比90%，陈夏青出资占比10%。

　　值得注意的是，为上海贵衡提供信托贷款的是中融信托的“中融-享融65号集合资金信托计划”。该计划2016年9月13日成立，募集信托资金22.93亿元，其中拟募集优先级信托资金13.83亿元，次级信托资金9.1亿元，存续期限18个月。根据投资金额不同，优先级资金年化收益率在6%至7%之间。于此同时，上海贵衡的100%股权也质押给予中融信托。

　　相比三花钱江借给苏州正悦15亿元，算上全额1.8亿元利息，连本带利总金额才16.8亿元；但上海贵衡从中融信托获得贷款额却高达22.93亿元。最终蒋勇向上海贵衡借了多少款，苏州正悦的回复函并没有披露。

　　另外，上海贵衡大股东，原法人代表黄伟，在向苏州正悦提供借款几乎同时，于2016年9月14日成为苏州正悦的法定代表人。

　　入主一年或套现走人

　　苏州正悦收购尤夫股份这笔交易中，无论提供借款的三花钱江、上海贵衡和“中融-享融65号集合资金信托计划”的出资方，还是苏州正悦的蒋勇和尤夫控股原实控人茅惠新，都可谓收获颇丰。

　　逐一来看，尤夫控股原实控人茅惠新作价18.96亿元转让上市公司1.19亿股，对应的股价为15.98元/股，相比尤夫股份停牌价14.44元/股，略有溢价。随后，茅惠新也将旗下的尤夫股份第二大股东佳源有限公司100%股权作价10.43亿转让给上海哺祥。至此茅惠新全身而退，成功套现，不再持有尤夫股份股份。

　　而三花钱江、上海贵衡和“中融-享融65号集合资金信托计划”的出资方，通过先后为苏州正悦提供杠杆资金，从而获得丰厚的利息收益。

　　苏州正悦看似在本次收购中面临严峻的资金压力，但尤夫股份控股权转让后，股价涨幅惊人。

　　尤夫股份在2016年1月11日的停牌价为14.44元/股，同年4月15日复牌后收获5个涨停板，最高价为25.01元/股，涨幅最高为73.20%。尤夫股份在2017年4月28日的收盘价为26.98元/股，累计涨幅为89.07%。苏州正悦间接持有的尤夫股份1.19亿股，现在市值达32.11亿元，相比18.96亿元的转让价已溢价13.15亿元。

　　有业内人士指出，实际上，蒋勇最值钱的家当就是尤夫股份的股票，一旦股价击穿质押的平仓线，整个脆弱的资金链条将瞬间崩塌。但幸运的是，从去年4月接盘以来，尤夫股份股价水涨船高，公司业绩也表现亮眼。

　　苏州正悦入主尤夫股份后，随即开始了“去尤夫化”。

　　公告显示，去年4月22日，尤夫控股完成工商变更手续，控股股东变更为苏州正悦。同年9月9日，原副总经理宋明根辞职。9月18日，原公司董事、副总经理王锋辞职。9月21日，原董事长、总经理茅惠新、原董事、财务总监兼董秘陈彦等纷纷辞去各自的职务。

　　更换董监高后，尤夫股份开始布局新能源电池领域。2016年9月，尤夫股份以10.09亿元现金收购江苏智航51%的股权，而江苏智航专注于汽车动力电池的研发、设计、生产。收购完成后，尤夫股份也从原有的涤纶工业丝转变为双主业：涤纶工业丝和锂电池。

　　尤夫股份2016年财报业绩大增，去年公司实现营业收入24.6亿元，同比增长22.69%；净利润1.69亿元，同比增长68.54%。尤夫股份2017年一季报数据显示，期内实现营收为8.6亿元，同比增长96.52%，净利润4139.65万元，同比增长94.96%。

　　在苏州正悦入主尤夫股份一年后，今年5月2日，尤夫股份发布了一则重大事项停牌公告，称尤夫股份的控股股东苏州正悦正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及公司控制权变更。

　　值得注意的是，今年以来，随着万家文化高杠杆收购最终失败，监管层针对高杠杆收购的管控更为严格。今年4月，证监会上市公司监管部副主任曹勇曾表示，针对高杠杆收购，监管层将实行穿透式监管和充分的信息披露，让背后真正的利益主体呈现在上市公司、投资者面前，帮助投资者作出合理判断和理性选择。

　　在监管高压下，正在实施收购的部分收购方也开始慎用杠杆收购，而去年不少以高杠杆方式入主上市公司的大股东面临着巨大的财务压力，选择重新转让手中的股权。苏州正悦此时筹划获利退出兑现收益，未尝不是选择之一。