第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：

（一）为自身或变相为自身融资；

（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；

（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；

（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；

（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；

（六）将融资项目的期限进行拆分；

（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；

（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；

（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；

（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；

（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；

（十二）从事股权众筹等业务；

（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

[解读]

一、“为自身或变相为自身融资”，这里一定要注意“变相”二字，这是体现“实质”行为，不能通过结构设计进行变相自身融资。这对目前一些机构影响较大，实践中部分平台通过一些结构设计实质上主要是为自身或关联公司进行融资的行为是被禁止的。

二、直接或间接接受、归集出借人的资金；这里要注意“间接”问题。“间接”也是利用结构设计规避归集出借人的资金，这也是体现穿透式监管。

三、平台不能向出借人提供担保或者承诺保本保息，因为平台是信息中介。

四、不得“自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目”，该条款说明平台可以通过互联网及电子信息技术进行宣传推介融资项目，充分发挥互联网和信息技术在从事金融业务中的作用。

五、平台不能把融资项目的期限进行拆分。期限拆分会导致流动性的风险，一旦发生流动性风险出借人债权的实现就面临着风险。这一禁止行为将是平台在12个月整顿期内要消化的问题。

六、不得“自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品”。第一，这主要是防止平台对投资者误导和降低投资者对金融产品认知的风险；第二，这一规定不仅是对网络借贷信息平台的经营有影响，也对传统的金融机构的经营有影响。是对整个金融行业的从监管层面对消费者权益进行的保护，以免消费者对金融产品的发放机构不清楚而发生平台对消费者的误导。这也是对目前银行在出售理财产品所发生的一系列风险事件的经验总结。

七、资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式是一种变相债权转让和理财业务，甚至是在做SPV和交易所的职能。我国目前资产证券化一定要通过监管部门批准，交易所也要通过监管部门的批准。网络借贷信息平台就是一般公司，不具有SPV和交易所的资质。这一禁止的规定将对平台的影响很大。八、“除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，不得从事或者接受委托与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理”，这一规定是在强调网络借贷信息平台是对直接借贷提供信息服务，非借贷的业务服务是不能从事的。

九、禁止“故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人”，这一禁止是与信息披露义务紧密相关的，是对信息披露义务的有力补充和具体化。尤其禁止了未来平台不能对收益前景进行描述及采取的不正当竞争等活动。

十、不得“向借款用途为股票投资、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务”，这里赋予了网贷平台对融资者的融资用于股票投资、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险领域进行审查和禁止借款义务。

十一、不得“从事股权众筹、实物众筹等业务”，这里体现了分业经营，与现有的金融的法律制度接轨。

十二、“法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动”，这是弹性条款，充分体现了网贷应在现有的法律框架下进行。

第十一条 参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。

[解读]

本条款的规定与银行开户规定相同，无论是借款入和出借人都要实名开户，这有利于反洗钱和对出借与借款的额度进行监管。

第十二条 借款人应当履行下列义务：

（一）提供真实、准确、完整的用户信息及融资信息；

（二）提供在所有网络借贷信息中介机构未偿还借款信息；

（三）保证融资项目真实、合法，并按照约定用途使用借贷资金，不得用于出借等其他目的；

（四）按照约定向出借人如实报告影响或可能影响出借人权益的重大信息；

（五）确保自身具有与借款金额相匹配的还款能力并按照合同约定还款；

（六）借贷合同及有关协议约定的其他义务。

[解读]

本条是通过列举的方式对借款人的义务规定，包括了信息披露、借款用途、按期履约。

一是借款人对用户信息及融资信息有披露的义务，披露的程度是真实、准确、完整。

二是要求披露在所有网络借贷信息中介机构未偿还借款信息。“未偿还借款信息”从字面理解应是未到期的和已到期没有履行偿还的信息。

三是对融资的标的的要求以防止假标，另外保证融资资金的合法用途，即不能违反融资时约定用途使用借贷资金，尤其强调了不得用于出借等其他目的。之所以规定用途的合法性和不能违约使用资金，主要是资金用途决定了借款人的偿债能力及资金的安全。这与传统金融信贷的规定是一致的。

四是规定了借款人向出借人的持续信息披露的义务，披露的内容是影响或可能影响出借人权益的重大信息。持续信息披露的规定对出借入权益的保护不仅在事前，也体现在事中。

五是对还款能力和还款规定。

六是充分体现了意思自治和契约精神，如借贷合同及有关协议约定的其他义务。

第十三条 借款人不得从事下列行为：

（一）通过故意变换身份、虚构融资项目、夸大融资项目收益前景等形式的欺诈借款；

（二）同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资；

（三）在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信息；

（四）已发现网络借贷信息中介机构提供的服务中含有本办法第十条所列内容，仍进行交易；

（五）法律法规和网络借贷有关监管规定禁止从事的其他活动。

[解读]

此条是对借款人的禁止性规定，也就是负面清单式规定。这一条特别要注意“同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资”的规定，此规定是防止借款人通过不同的平台改变项目名称进行规避借款的额度规定；防止借款人为了规避总借款额度采取在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信息进行借款，这主要是为了保护债权人的利益。

第十四条 参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。

[解读]

此条是对平台的出借人的资质要求，即平台的合格投资者的要求。网络借贷不仅具有传统的信用风险和道德风险，还具有技术风险，而且在信用风险和道德风险方面还高于传统的民间借贷。因此该规定突出了防范互联网的技术风险特征，以及防范网络借贷高风险性。

第十五条 参与网络借贷的出借人应当履行下列义务：

（一）向网络借贷信息中介机构提供真实、准确、完整的身份等信息；

（二）出借资金为来源合法的自有资金；

（三）了解融资项目信贷风险，确认具有相应的风险认知和承受能力；

（四）自行承担借贷产生的本息损失；

（五）借贷合同及有关协议约定的其他义务。

[解读]

主要是防范洗钱的风险。

第十六条 网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。

[解读]

明确网络借贷信息中介机构在物理场所能从事的具体行为。网络借贷信息中介机构在物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。

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