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　　備受關注的“寶萬”之爭將告一段落。6月17日深夜，萬科披露了擬發行股份購買資產的預案。萬科擬發行股份購買深圳地鐵兩上蓋物業，初步交易價格為456.13億元，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將佔萬科總股本的20.65%。而“寶能系”則佔19.27%。換言之，萬科第一大股東再度易主，深圳地鐵集團才是萬科的“老大”。

　　在合理的商業規則下，逐利是資本最原始的驅動力，合縱連橫，每一方都可能被“拉攏”。隨著前海人壽、深圳地鐵、華潤入局博弈，9個月后的董事會換屆，萬科管理層團隊將面臨一場關於控制權的真正考驗。

　　（趙燕華）

　　昨晚11時40分，萬科企業股份有限公司重組預案終於披露。根據公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。如若交易完成，萬科股權結構將發生極大變化，深地鐵晉升第一大股東，佔總股本的20.65%。而“寶能系”則佔19.27%。

　　值得一提的是，重新排序之余，股份發行價格為每股15.88元，相比停牌價24.43元折價35%。

　　董事會上，3名華潤董事集體投反對票。但最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

　　1萬科重組地塊秒殺新晉兩地王

　　此次交易的標的資產為前海國際的樞紐上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建面積約181.1萬平方米。其中，安托山項目是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目﹔前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交會，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

　　預案認為，這是深圳最好的兩塊地：前沿地標+中心區絕版豪宅，項目地段也“秒殺”新晉兩地王。萬科此次擬購買的兩個地鐵上蓋項目，地段秒殺龍華、光明地王，而從樓面地價看，同為綜合體項目，前海樞紐樓面地價2.59萬元/平米，還略低於光明地王﹔而同為商住用地的安托山項目，樓面地價3.87萬元/平米，遠低於龍華地王的5.68萬元/平米。

　　萬科表示，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

　　2發行股價為停牌價24.43元的6.5折

　　截至2015年12月18日停牌，寶能系在萬科A所持股份比例為25.54%，佔公司總股份的比例為24.26%﹔華潤集團在萬科集團總持股比例為15.29%﹔安邦集團在萬科集團總持股比例為7.0%，佔公司總股份的比例為6.18%。萬科A自2015年12月18日13時起停牌，停牌時股價為24.43元。

　　預案顯示，萬科此次發行股價擬為15.88元/股，相比停牌價24.43元折價35%。

　　在停牌前20、60、120個交易日三個檔次中，萬科重組團隊選擇了“60”的93.6%的方案，確定發行股價擬為15.88元/股，其主要理由是“考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升”。重組團隊的潛台詞在於：相對於持續停牌的萬科A股，持續交易的H股股價顯然更具有參考意義。

　　6月17日，萬科H股收盤價為每股17.52港幣，折合人民幣約14.857元——增發價已比H股好多了。顯然，萬科重組團隊不希望被股民認為是“賤賣”。畢竟，目前A股已較萬科停牌時跌幅20%左右，市場的態度不僅決定其股票復牌是否碰上跌停板，也決定未來的價值趨勢。

　　如若重組方案通過，按照目前的股價方案，萬科預計將發行A股股份2872355163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將佔萬科本次交易完成后總股本的20.65%，“寶能系”旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將佔上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。

　　此外，華潤集團持股將佔萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

　　預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，並經中國証監會核准。

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