小编荐读

　　备受关注的“宝万”之争将告一段落。6月17日深夜，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟发行股份购买深圳地铁两上盖物业，初步交易价格为456.13亿元，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。换言之，万科第一大股东再度易主，深圳地铁集团才是万科的“老大”。

　　在合理的商业规则下，逐利是资本最原始的驱动力，合纵连横，每一方都可能被“拉拢”。随着前海人寿、深圳地铁、华润入局博弈，9个月后的董事会换届，万科管理层团队将面临一场关于控制权的真正考验。

　　（赵燕华）

　　昨晚11时40分，万科企业股份有限公司重组预案终于披露。根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。

　　值得一提的是，重新排序之余，股份发行价格为每股15.88元，相比停牌价24.43元折价35%。

　　董事会上，3名华润董事集体投反对票。但最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　1万科重组地块秒杀新晋两地王

　　此次交易的标的资产为前海国际的枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建面积约181.1万平方米。其中，安托山项目是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交会，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

　　预案认为，这是深圳最好的两块地：前沿地标+中心区绝版豪宅，项目地段也“秒杀”新晋两地王。万科此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平米，还略低于光明地王；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平米，远低于龙华地王的5.68万元/平米。

　　万科表示，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　2发行股价为停牌价24.43元的6.5折

　　截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。万科A自2015年12月18日13时起停牌，停牌时股价为24.43元。

　　预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，相比停牌价24.43元折价35%。

　　在停牌前20、60、120个交易日三个档次中，万科重组团队选择了“60”的93.6%的方案，确定发行股价拟为15.88元/股，其主要理由是“考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升”。重组团队的潜台词在于：相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。

　　6月17日，万科H股收盘价为每股17.52港币，折合人民币约14.857元——增发价已比H股好多了。显然，万科重组团队不希望被股民认为是“贱卖”。毕竟，目前A股已较万科停牌时跌幅20%左右，市场的态度不仅决定其股票复牌是否碰上跌停板，也决定未来的价值趋势。

　　如若重组方案通过，按照目前的股价方案，万科预计将发行A股股份2872355163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，“宝能系”旗下的深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

　　此外，华润集团持股将占万科A总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%，而代表万科的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。

　　预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

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