投服中心四问天津松江重组收购：目的是否为炒题材

人民网北京5月3日电 （吕骞）2017年5月2日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了天津松江重大资产重组媒体说明会，对收购的目的、标的资产的持续盈利能力、估值的公允性以及业绩承诺的可实现性等4方面提出问题。

一、本次收购的目的是什么？

1、本次重组收购的深层原因是什么？预案披露，天津松江的主营业务为房地产开发，为拓宽新业务、提升竞争力，公司决定将云技术、IDC建设与托管服务等技术与现有房地产项目融为一体，实现“智慧城市”协同效应。而卓朗科技主营云技术、软件开发、系统集成等IT服务行业，是市场关注度较高、与互联网相关的热门题材，具有高估值，业绩快速增长、不稳定等特点，与天津松江的房地产业务没有直接相关性。特别是，云技术、IDC服务技术并非卓朗科技的核心业务领域，2015、2016年度云技术收入仅占卓朗科技当年收入的0.34%、0.28%，IDC技术服务收入为0、尚未实际开展业务，对本次交易所谓的协同效应没有说服力。而天津松江的主营业务自2013年起连续4年巨额亏损，扣非后净利润分别亏损3.5亿元、4706万元、7.4亿元和5亿元。请问本次收购的实际目的是否是为通过合并子公司报表以及本次交易的业绩承诺以实现上市公司保壳的目的？为何在监管部门对“跨界并购”趋严监管的背景下仍选择收购一家与主营业务无关的互联网信息技术公司？是否存在炒作热门题材的嫌疑？

2、本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险？公司2016年报披露，截止2016年12月31日，公司的资产负债率已超过90%，主要资产处于受限状态，流动负债达64.4亿元，长期借款为71.1亿元。而本次交易所需支付的11.84亿元现金对价将通过公司自筹资金完成，包括银行借款等债务融资方式，这将进一步提升公司的资产负债率，财务风险非常高，对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请天津松江说明在公司偿债能力持续下降的情况下，通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑？本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助？潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营？

3、本次交易后是否存在上市公司主营业务变更的可能？预案披露，最近十二个月内天津松江发生了五次资产转让交易，其中包括转让团泊C水岸恬园项目、天汐园项目、团泊西区四号地依山郡项目部分在建工程、转让内蒙松江100%股权以及运河城100%股权，合计交易金额高达27.4亿元。请问上市公司近期频繁转让房地产在建项目、剥离下属房地产公司的实际目的是什么？请说明公司对房地产行业未来发展的战略规划。是否存在终止房地产业务、未来60个月内调整主营业务的相关安排、承诺以及被借壳的可能？

二、标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性？

1、标的资产主营业务是否能持续盈利？预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年增长307.44%、384.05%，其中IT产品分销与增值业务收入大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入增长100%。但2015年、2016年卓朗科技经营活动产生的现金流量净额持续为负，为-2.48亿元、-1.58亿元。请标的公司说明2016年业绩爆发式增长的原因及合理性，是否具有可持续性？为何在业绩呈现爆发式增长同时，卓朗科技的现金流持续为负？现金流为负是否给标的公司持续经营带来风险？

2、主要客户关系不稳定、对大客户严重依赖。预案显示，卓朗科技2015年、2016年前五大客户销售收入占比分别为94.57%、93.41%，其中第一、第二大客户中节能投资、森松尼电子2016年合计占比达88%，依赖程度相当高。2016年卓朗科技对中节能投资、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。同时，这两年的前五大客户中除前述两位客户未变外，其余全部不相同，主要客户存在较大不稳定性。请说明2016年卓朗科技对中节能投资、森松尼电子销售收入大幅增加的原因及合理性，交易双方是否存在任何关联关系或利益输送安排？另外，第一大客户中节能投资系主要从事再生资源循环利用领域投融资及商业咨询业务，为何会向标的公司进行长期大额采购？由于标的公司对第一、第二大客户严重依赖，一旦大客户终止采购，将严重影响公司经营业绩，持续盈利能力是否存在重大不确定性？

3、标的资产是否存在瑕疵？预案披露，标的资产尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，而目前持有的天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》于2017年6月25日即将到期。依据《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）第7、9、69条规定我国电信业务经营实行许可制度，增值电信业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，擅自经营的，由主管部门责令改正、没收违法所得、处以行政罚款，甚至责令停业整顿。请说明卓朗科技尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的原因及进展，是否就即将过期的《增值电信业务经营许可证》完成了换证手续？若到期后尚未完成，是否严重影响公司未来持续盈利能力？

另外，卓朗科技持有的《天津市安全技术防范系统设计、安装、维修企业登记备案证》已于2017年2月4日过期，依据天津市公安局安全技术防范管理办公室公布的备案规则，备案登记证有效期为一年，换证时除备齐相关材料，还须报送本单位工程业绩及安防产品生产清单，以审核从事安全技术防范行业的能力。请问卓朗科技是否已完成换证手续？若尚未完成，是否将影响公司相关业务的正常运营？

4、核心人员是否存在潜在不稳定性？根据预案，卓朗科技的业务开展主要依靠核心技术及管理团队，本次交易后，交易对方应尽最大努力促使卓朗科技的核心人员3年内在公司持续专职任职。同时，本次交易完成后并于业绩承诺期内，卓朗科技董事会将重新改选，由上市公司提名2名、张坤宇提名1名，董事长由上市公司提名的董事担任，财务总监由上市公司委派。请问卓朗科技，公司业务开展是否严重依赖核心人员？如果现有核心人员离职，如何保障卓朗科技的持续盈利能力？上市公司在不具有云技术等IT服务行业的管理经验的情况下，如何实现对标的资产的实际控制及上市公司的业务整合？

三、标的资产估值是否公允?

1、本次交易构成关联交易，交易安排是否公允？预案披露，交易对方松江财富系卓朗科技的第二大股东，持有其32.88%股权。上市公司作为有限合伙人持有松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。2015年11月松江财富以5.42元每单位出资额入股卓朗科技，而本次交易又以8.46元的单价将其持有的卓朗科技全部股权转让上市公司，交易对价为4.87亿元，是本次交易中最大一笔交易对价。同时，除郭守德0.29%股权转让外,本次交易对价均分四期支付，但松江财富4.87亿元的交易对价为一次性付清。请公司进一步说明松江财富各出资人、实际控制人、决策机制等具体情况。除已披露的关联关系外，上市公司与松江财富是否存在委托持股、达成一致行动人、决策控制等其他安排？上市公司对松江财富当时入股卓朗科技、本次受让相关股权的考量是什么？是否存在利益输送、损害上市公司股东利益的情形？

2、为何2015年11月估值与本次交易估值差异巨大？预案披露，本次重组以2016年12月31日为评估基准日，卓朗科技100%股权的评估值为15.33亿元。而卓朗科技于2015年11月引入新投资者松江财富时，投后估值为8亿。本次交易，每单位出资额对应的转让价格为8.46元，而2015年11月、2016年12月卓朗科技分别以5.42元、5.76元引入松江财富、天津卓创及天津卓成。请问卓朗科技2015年11月的8亿估值是否进行了专业资产评估？为何仅仅相差1年，标的资产的估值增幅近一倍？2015、2016年两次增资价格与本次转让价格存在较大差异的真实原因是什么？请评估师和财务顾问说明。

四、业绩承诺是否可实现？

1、为何仅4位交易对方做出业绩承诺？预案披露，标的资产的4位股东张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺：标的资产2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元，合计3.3亿元。本次交易对方是标的资产的6位股东，做出业绩承诺的只有4位，其他2位股东松江财富、郭守德的交易对价支付安排为一次性付清、占本次交易33.17%的股权，请问对前述两位股东做此安排，不参与承诺的原因是什么？

2、如何保障业绩补偿如期兑现？预案披露,若卓朗科技未实现承诺的净利润,则业绩承诺方以现金进行补偿。方案中天津松江分四期支付本次股权转让款，第一期合计支付9.07亿元,剩余第二期1.39亿元，第三、四期分别为0.69亿元的转让款视卓朗科技2017、2018、2019年的实现履行情况进行支付，用于抵扣补偿款。若业绩不达标，尚未支付的股权对价合计2.76亿元不足以抵扣合计3.3亿元承诺业绩，也无法覆盖承诺方按业绩承诺补偿公式计算所得的应补偿金额，请问届时如何保障业绩承诺方如期进行补偿？业绩承诺方是否有相应的担保措施？