直擊漩渦中的神開股份：創始團隊內訌升級 資本亂局待解

　　自快鹿集團三年前曲線入主后，神開股份（002278）便紛爭不息。

　　從最初快鹿集團涉嫌集資詐騙、持股遭司法凍結，到其與君隆資產的股權轉讓履行糾紛，君隆資產自身又“后院起火”，再到目前神開股份創始人團隊內訌、原公司董事長顧正聯合現任大股東映業文化與現任管理層之間的“斗爭”擺上台面，這一系列令人眼花繚亂的資本大戲將剛開始受益石油行業回暖的上市公司推向了一個資本亂局。

　　近日，証券時報·e公司記者實地前往神開股份廠區探訪了解。正值37度的高溫天，但各廠區工人們仍堅持正常作業。

　　記者在其中一間主要放大型裝備的廠房內看到，灰色的牆面寫著“修德奉獻 堅毅敬業 求真務實 開拓創新”16字標語。“這是當時包括顧總（顧正）在內公司四位創始人寫的，其中堅毅敬業這句是李總（現任董事長李芳英）提的。”一位現場工作人員向記者感慨道，“物是人非。創始人之間的矛盾也好、資本的運作也罷我們都不是很懂。隻希望公司能把握行業回暖機會，踏實做好主業。”

　　據了解，目前外界最為關注的是月底股東大會的召開，此前映業文化聯合顧正提議在8月30日召開臨時股東大會，審議罷免李芳英等6名神開股份現任董事、監事，並選舉新的董、監事的議案。與此同時，神開股份工會委員會近日對此事件亦出面發聲，並向監管部門遞交了相關舉報函。

　　“對於這樣的‘雙罷免’，我們認為，使得神開及其石油裝備業的持續經營和發展穩定受到挑戰，員工也擔心公司經營受到影響，自身利益受損。”神開股份工會主席蔣贛洪對証券時報·e公司記者指出，並且映業文化受托取得的13.07%股份表決權還存在系列法律瑕疵。

　　映業文化代表高娜日前向証券時報·e公司記者回應此事時表示，需要明確的是這次提議的“雙罷免”和公司未來具體會如何安排主業是兩件事情﹔未來上市公司主業上的商業安排會基於對公司未來發展有利、對投資者有利以及保護神開股份現有員工利益這三個前提下進行。

　　創始團隊緣何反目？

　　“今年是上市公司成立25周年，我在神開也工作19年了。事情怎麼會演變成現在的局面，我一直覺得不可思議，也很遺憾。”蔣贛洪在接受証券時報·e公司記者採訪時一邊搖頭一邊感嘆。

　　今年8月30日，神開股份將召開臨時股東大會，就映業文化聯合神開股份原董事長顧正提出的罷免李芳英在內6名董事、獨立董事及監事（簡稱“雙罷免”）等提案進行表決。

　　在此之前，作為公司創始人的顧正、袁建新曾於今年6月14日向上市公司發函，稱神開股份董事李芳英、顧承宇及獨立董事孫大建、金炳榮不但怠於履行相關義務，而且聯合操縱董事會惡意控制公司，侵犯公司其他股東的合法權益，應予以罷免。同時，該函認為，董事劉國華、葉明尚能夠盡職地履行董事職責，暫不予以罷免。在相關臨時提案被公司董事會以“缺乏事實依據”、“與正在進行的董/監事會換屆存在沖突和矛盾”等理由擋下后，7月2日顧正又聯合映業文化再次提出罷免案，矛頭同樣指向李芳英、顧承宇等人。

　　在蔣贛洪看來，上述罷免理由是“顛倒黑白”，這是對現任董事會、經營班子以及全體員工所做努力和成績的全盤否定。近年來神開的情況是，2015年底快鹿集團成為神開控股股東，接踵而至的是其涉嫌集資詐騙案發，加之全球石油行業的低迷，造成人心渙散，人員流失，致使2016年公司經營達到低谷，全年虧損1個億。

　　“2017年隨著國際油價逐步企穩，石油行業回暖，公司銷售增長明顯，全年實現盈利1000萬元。2018年上半年則預盈700萬元-900萬元。”蔣贛洪說道，如果現任管理層“怠於履行相關義務······”，是難以做到把公司拉出泥潭的。

　　令外界疑惑的是，為何曾經並肩奮斗過的神開創始團隊會發生內訌？蔣贛洪沒有給出回答。

　　証券時報·e公司記者未聯系到顧正本人，但近日輾轉與一位曾與顧正及李芳英均打過交道的第三方人士取得了聯系。他向記者表達了些許看法：“顧總為人還是不錯的，辭任前帶領著團隊多年來把神開在石油裝備領域的根基也打得很扎實，雙方鬧到眼下地步，主要還是彼此間的‘信任’出了問題。”但他並未對此多作展開。

　　另一位接近現任上市公司董事會的人士告訴証券時報·e公司記者，神開股份是顧正、李芳英、袁建新、王祥偉一同創立的，上市之后，因為年齡、經營理念差異，各方漸漸就產生了分歧，之后顧正和袁建新希望通過轉讓股份退出公司，但是李芳英對於神開的發展仍抱有信心，決定留了下來。

　　“公司董事會同意股東顧正和映業文化召開臨時股東大會的提案，是基於對股東正當行使權利的尊重，不代表董事會認可提案股東罷免現任董/監事的觀點和理由。”接近董事會的人士說。

　　花4500萬就成第一大股東？

　　據証券時報·e公司記者了解，創立於1993年的神開股份於2009年在深交所中小板上市，公司主營業務為石油化工儀器的研發、制造與銷售。公司原實際控制人為顧正、李芳英、袁建新、王祥偉四位創始人股東，上市之初持股比例分別為18.52%、12.29、9.73%和9.69%。顧正（1935年生，現年83歲）任公司董事長一職。

　　公司在過去的20多年時間裡始終圍繞石油工程裝備、測控儀器儀表及工具、油品分析儀器儀表的研發、制造、銷售與服務，已然發展成為國內具有較高知名度及影響力的石油裝備制造生產企業。

　　不過公司近年來業績呈現大幅波動。2009年上市以后直至2013年，神開股份營業收入均呈增長趨勢，2014年隨油價暴跌營收開始大幅下滑，直至2016年度營收規模僅4.16億元，相較於2013年的頂峰時期，下降45.59%。2017年伴隨油價企穩，業績有所反彈，營收5.18億元。利潤變動情況與營收類似，2014年之前，淨利潤維持在5200萬-8000萬元區間之內，之后大幅下滑，2016年達到最低，虧損上億元，2017年扭虧為盈。

　　造成目前亂局的轉折點是在2015年9月，神開股份披露稱，三位創始人顧正、袁建新、王祥偉協同家人不僅轉讓了部分股權（佔總股本5%股份），還將剩余股權（佔總股本的15%股份）所對應的表決權委托給了快鹿集團旗下的業祥投資﹔另一位創始人李芳英則單獨簽訂協議僅轉讓了上市公司3.071%的股權，但未轉讓剩余股份對應的表決權。

　　至此，業祥投資在上市公司中擁有權益的股份達到23.076%，成為上市公司的控股股東，施建興將成為上市公司實際控制人。不久，業祥投資通過舉牌進一步鞏固其實控權，使其擁有權益的股份達28%，實際持股比例則為13.07%。之后，公司董事長顧正及董事王祥偉、袁建新宣布辭職。

　　2016年，在業祥投資背后的快鹿集團深陷兌付危機之后，當年6月份，上述股東要求解除授予業祥投資的表決權委托（佔公司股份15%）﹔而寧波惠佳入主神開股份的計劃也因快鹿集團前總裁徐琪的違規不了了之。

　　彼時，公司宣布進入無控股股東及實際控制人的狀態﹔李芳英開始履行董事長職務。

　　事實上，根據《上市公司收購辦法》第74條，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓，但彼時深陷兌付危機的快鹿集團已經顧不上這些規定了。

　　在2016年7月24日，快鹿集團便將業祥投資100%股權（持有神開股份13.07%股份）以10億元的對價轉讓給君隆資產，7月26日已完成工商變更（補充）。之后該筆股權轉讓亦招來監管部門處罰，當年底，深交所發布對神開股份相關當事人給予公開譴責處分的公告。深交所公告稱，快鹿集團與君隆資產實施股權轉讓的行為是違規交易。2017年1月，上海証監局亦因快鹿集團全資子公司“業祥投資”違規轉讓神開股份股權，對快鹿集團予以警示。

　　然而，之后這筆股權轉讓仍不順利。在辦理完成工商變更登記后，君隆資產至付款期限屆滿僅支付了4900萬元，剩余交易對價並未支付。同時，君隆資產指出快鹿集團未能協助君隆資產於2016年10月14日前獲得上市公司控制權，且目前業祥投資持有的神開股份股權以及君隆資產持有的業祥投資股權均被上海公安局長寧分局司法凍結，君隆資產因此不想再繼續支付股權轉讓款。基於此，快鹿集團已就其與君隆資產的股權轉讓事項申請仲裁，此前該仲裁每3個月會延期一次，最近一次裁決日期定於2018年8月15日。

　　隨之而來的局面則是“亂上加亂”，神開股份在2017年11-12月間披露的信息顯示，君隆資產原股東王阿炳以4500萬元的價格將君隆資產100%股權轉讓給朱子孝、朱挺，后者承擔與快鹿股權轉讓糾紛之相關債務。由此，朱子孝、朱挺間接持有神開股份13.07%股份。但該轉讓致使君隆資產“后院起火”，原先分別持股30%的股東沈哲、但海波以違規轉讓為由，起訴君隆資產原大股東王阿炳（持股40%)。法院目前已經立案，並裁定凍結君隆資產60%股權。

　　股份歸屬存法律瑕疵

　　看到這裡，相信不少讀者已感覺眼花繚亂，神開股份股權之爭的劇情之離奇、混亂，A股似乎已無多少公司能出其右。但這部大戲或許才棋至中局，之后新一輪控制權爭奪又拉開了帷幕。

　　就在君隆資產宣布以4500萬易主數月后，來自四川的映業文化在今年1月份宣布加入戰局。

　　出於“看好公司未來發展前景，認可公司長期投資價值”，映業文化在今年1月11日至1月25日期間增持上市公司股份至5%構成舉牌。映業文化成立於2017年11月6日，注冊資本5億元，經營范圍為電影和影視節目制作、發行、放映﹔廣告設計﹔會議及展覽服務等。其實控人為陳春來。除了在影視文化布局，陳春來還分別為杭州同濟醫院有限公司執行董事兼總經理、在浙江美福寶健康任執行董事兼總經理等。

　　至2月24日，映業文化更致函神開股份，稱自2月23日起6個月內（即至8月23日），擬通過二級市場累計增持不低於公司總股份的7.45%，發函當日映業文化已持有上市公司5.63%的股權。

　　5月30日，公司披露稱，映業文化已直接持股6.93%。同時，通過其與“業祥投資”的《委托表決協議》取得神開股份13.07%股份所對應的表決權，映業文化合計可以支配的表決權股份佔公司總股本的20%。

　　談及委托表決的原因，朱子孝、朱挺表示：“自身缺乏上市公司治理相關經驗﹔映業文化實際控制人陳春來具有較為豐富的企業管理經驗。”

　　再之后，就回到了本文開頭的一幕，公司創始人之一的顧正和映業文化走到了一起。

　　“選擇與顧總聯合提出了本次‘雙罷免’議案，也是出於作為公司股東，與顧總的感受相同，覺得自身的股東權益受到侵犯等。”高娜與証券時報·e公司記者談到，譬如映業文化是按規定並早於6月19日幾天提交給公司股東臨時提案，但上市公司披露稱是6月19日收到相關提案，由此距離2017年度股東大會召開日期6月28日已不足10日，所以該臨時提案便不符合証監會相關規定及《公司章程》。

　　高娜還向記者強調，與君隆資產和顧正均不存在關聯關系，也非一致行動人關系，且不存在公告披露之外的協議安排。

　　面對眼下的資本亂局，上市公司工會近日也出面且提出了相關質疑，直指四川映業受托取得的13.07%股份表決權存在系列嚴重法律瑕疵。

　　蔣贛洪主要向証券時報·e公司記者羅列了幾點理由：1、快鹿用涉嫌集資詐騙犯罪而來的資金持有神開13.07%股份，其實真正的持有人應該是受騙的老百姓。2、快鹿集團轉讓的包含業祥持有神開全部13.07%股份，共作價10億元，君隆資產實際僅支付4900萬元，至今兩方還在司法糾紛之中﹔3、快鹿集團本身的轉讓行為違法，已被上海証監局出具警示函。

　　“對於映業文化來說，13.07%股份已被上海公安和法院三次司法凍結和輪候查封，查封凍結期間的直接或者間接轉讓，涉嫌系列違法違規。其中包含了君隆資產本身的股權轉讓是否合法有效尚待法院判決。”蔣贛洪指出，在此情況下，君隆資產又將業祥投資的13.07%的表決權委托給映業文化明顯存在法律瑕疵。

　　鑒於王阿炳與朱子孝、朱挺之間關於君隆資產60%股權轉讓的效力存在爭議和瑕疵，並且前述紛爭股權佔君隆資產有表決權的股權總數的比例超過1/2，映業文化聘請的財務顧問也承認，不排除因君隆資產原自然人股東之間股權轉讓爭議，從而對本次表決權委托事項產生影響。

　　記者實地探營：高溫天工人專注作業

　　上述種種爭議有結果之前，這13.07%的表決權眼下是落在了映業文化的頭上。

　　有法律界人士指出，雖然在法律層面上持股凍結或被查封隻限制轉讓，並未影響表決權的行使，但該案例太過復雜，中間任一環節出問題，對相應表決權就會產生影響。

　　事實上，各資本間環環相扣、錯綜復雜的股權和糾紛關系，構成了眼下的亂局，這也將正開始受益石油行業回暖的神開股份推向了一個又一個未知。

　　目前上市公司情況如何，近日証券時報·e公司記者實地前往神開股份廠區探訪。當天正值37度高溫，上千平方米的廠房內，隨處可見電纜測井、防噴器、無線隨鑽測量儀等專業設備。廠房地面上布滿油漬，空氣中彌漫的汽油味由於高溫愈發濃烈。在待檢區，身著藍色工服的裝配技工們正專注地進行著井口的組裝和檢測，並未受到高溫天氣的影響。

　　廠房的一旁擺放著的防噴器顏色鮮亮，剛刷完油漆。另一邊，數十台採油採氣樹已經被塑料薄膜密封，等待出廠銷售。“我在這干了十幾年了，專門做石油裝備組裝，今年上半年時間訂單多了，還挺忙的。”一位工人向証券時報·e公司記者介紹。

　　“你要是早兩年來看，對比更明顯。現在這裡運轉正常，都忙活起來了，過去兩年行業低迷時就都看不到這麼多人。”這位工人談道。

　　記者來到另一間主要放大型裝備的廠房，一位工作人員向記者感慨道：“物是人非啊。創始人之間的矛盾、資本的運作我們都不懂。隻希望公司能把握行業回暖機會，踏實做好主業。”

　　在蔣贛洪看來，神開的主打產品，無論是綜合錄井儀測井產品、隨鑽測量儀器、油品測量儀，還是井控井口控制設備，以及石油現場工程技術服務，在國內都是一流的，其核心技術達到國內領先，國際先進。目前公司還承擔著國家科技部LWD重大課題任務。

　　“神開在石油市場的幾十年深耕，也得到了客戶的認同，客戶也希望用好神開的產品，希望得到神開的服務，這是他們正常生產經營活動的保障。否則，客戶已經購買的大量神開設備就要癱瘓，購買設備的大量資金就要打水漂。”蔣贛洪談道，但目前神開面臨“雙罷免”挑戰，影響了客戶對神開的信心，對公司能不能繼續存在和發展產生了質疑。

　　對此，映業文化代表高娜則向証券時報·e公司記者表示，需要明確的是這次提議的“雙罷免”和公司未來具體會如何安排主業、是否會“雙主業”等，是兩件事情。

　　“上市公司未來會開展哪些業務，可能會選擇雙主業，也可能是其他的商業安排，目前還無法給予明確的答復。但最終選擇的商業安排需要基於三個前提：一是對於上市公司的未來發展有利，二是對於投資者有利，三是要保護神開股份現有的員工利益。”高娜談道。

　　當被問及映業在產業布局以及對神開股份在文化上的規劃時，高娜表示，映業是一家新設的公司主要用於持股，大文化是未來看好的主要方向，具體布局和上市公司有關的內容開展具體還是需以后續公告為准。