萬科稱重組失敗損失或高達280億元 確認上訴小股東需支付12億元擔保金

　　小股東上訴申請萬科董事會撤銷與深鐵重組決議一事，近日有了最新進展。

　　據悉，上海天銘律師事務所宋一欣律師、上海漢聯律師事務所郭捍東律師聯合代理的投資者袁女士、張先生分別訴萬科企業股份有限公司撤銷董事會決議糾紛兩案，收到深圳市鹽田區人民法院送達的《通知書》，決定於2016年10月9日上午召開庭前會議。

　　不過，更為讓人關注的是，在上述兩案舉証期內，有消息稱萬科提出兩份要求兩位原告分別提供6億元訴訟擔保金的《申請書》，合計擔保金總額為12億元。對此，萬科方面也向《証券日報》記者確認了此事。

　　萬科方面指出，原告要求撤銷《發行股份購買資產暨關聯交易預案》的十二項董事會決議，涉及資產交易總額456億元，對申請人及廣大股東利益影響極其重大。現由於被申請人提起的本案訴訟，導致本次交易輕則停滯不前，重則徹底無法實施，將給申請人和廣大投資者的利益造成重大損失。而被申請人所持萬科股份僅有10000股和11100股，本次交易失敗對其影響微乎其微，被申請人以極低的持股比例動搖金額極高的交易，申請人有理由相信被申請人有濫用訴權、惡意阻止公司重大經營決策，謀求不當利益的嫌疑，為平衡訴訟給雙方造成的嚴重不對等的成本和風險，維護申請人及廣大投資者的合法權益，申請人特依據《公司法》第22條第三款，請求法院裁定被申請人提供相應擔保。

　　根據萬科方面提供的資料，其為達成交易已經支付了相當金額的法律、財務費用。受本案訴訟影響，本次交易已很難正常推進，並可能最終無法順利實施，屆時不僅萬科預期收益落空，為交易支出的成本費用也將徹底損失。經初步估算，截至目前，萬科因本次訴訟遭受的損失包括財務顧問費、審計費和資產評估費約為3000萬元﹔為本次交易聘請律師而支付的律師費約為850萬元。

　　同時，萬科稱在本次交易中的預期收益可分兩部分，一部分為后期開發預期結算收益估計為314.9億元，另一部分為本次交易涉及的52萬平方米的物業為自持項目，此部分評估增值為225.2億元。按照上市公司9%的平均收益率核算，該兩筆與其收益核算現值為280億元，萬科的損失約為6.09億元。若本次交易因本案訴訟而最終無法實施，萬科的損失則為前述預期收益的現值，即280億元。

　　萬科在《申請書》中表示，為平衡申請人和被申請人的訴訟成本，防止被申請人濫用訴權，損害申請人和廣大投資者的合法權益，申請人特依據《公司法》相關規定，請求貴院裁定被申請人提供相應擔保，擔保金額暫根據最低損失額計算為6億元，后續隨著訴訟程序的進展申請人還將保留要求擔保人追加擔保金額的權利。

　　而根據《公司法》第22條規定，任何股東認為有關決議內容違反本法及其他有關法律、行政法規規定的，可以提起決議無效之訴訟。但為了保証公司運行的效率，促使股東正當地行使這一訴權，《公司法》第22條還規定，法院可以應被訴公司的請求，要求股東提供與因股東提起這一訴訟而可能使公司因暫停決議的執行而遭受的損失相適應的擔保。股東因濫用這一訴權，給公司造成損失的，應當對公司承擔賠償責任。

　　對此，原告律師已經向法院寄送了《關於駁回被告要求原告支付訴訟擔保金的申請函》，要求法院依法裁定駁回萬科公司訴訟擔保金的申請。該案律師認為，“訴訟擔保制度的作用，是防止撤銷權訴權的濫用，但同樣應當反對借防止濫用訴權為名、設置高門檻抑制股東作為權利主體依法參與公司治理的行為。在本案中，本案原告根本不存在濫用訴權的問題”。