多個案例闖關失敗 港股紅籌分拆回A路難行

　　在A股上市公司“分立上市”案例或已終止、或仍僵持的情況下，港股紅籌公司分拆回A也面臨同樣境遇。從最近博通股份(600455)、揚子新材(002652)等終止重組，以及監管部門的一系列問詢來看，分拆回歸的上市之門尚未完全打開，而其他的相關案例也處於“冷處理”狀態。

　　本月以來，南京新百(600682)、博通股份、揚子新材分別在1日、9日、10日公告終止重大資產重組事項，這三家公司的重組方案分別為美股私有化后擬重組上市回歸A股，以及港股紅籌公司擬分拆回歸A股。其中，南京新百、揚子新材終止重組的理由是監管政策的不確定性以及交易進展無法達到各方預期﹔而博通股份給出的終止重組理由是：由於政策原因，繼續推進重組有重大不確定性。

　　這些理由耐人尋味：是什麼政策原因？重大不確定性在哪裡？從重組預案看，博通股份擬以發行股份購買資產的方式購買港股紅籌公司中國軟件國際旗下子公司中軟國際科技服務有限公司、上海華騰軟件系統有限公司各100%股權，合計作價63.3億元。整個方案有兩大特點：一是標的資產作價是上市公司市值的兩倍多，且導致實際控制人變更，構成重組上市﹔二是此次重組系港股紅籌公司旗下業務板塊分拆回歸A股。而從博通股份終止重組前后的“蛛絲馬跡”看，導致其重組未果的原因可能主要與涉及分拆上市有關。

　　具體來看，博通股份5月5日宣布繼續停牌籌劃重大資產重組，8月2日公布重組預案，而《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿是在6月17日公布的。也就是說，博通股份的重組預案是在“重組辦法”征求意見稿公布兩個多月后推出的，推出前有充分的時間研讀征求意見稿，如與征求意見稿存在明顯沖突的話，是不會“費力不討好”地推出來的。同時，從上交所對公司的重組問詢函來看，也可發現監管關注的重點還是在“分拆回歸”上。問詢函曾提及，本次重組涉及境外上市公司（旗下業務）回歸，目前証監會正在對境外上市的紅籌企業回到境內上市可能引起的影響進行分析研究，相關政策尚未公布。

　　而在証監會幾個月前的例行發布會上，曾有過明確表態：正在對境外上市的紅籌企業通過IPO、並購重組回歸A股市場所可能引起的影響進行深入分析研究，目前該項工作仍在繼續推進。在相關政策明確之前，証監會對該類企業回歸A股市場的相關規定及政策沒有任何變化。在這一“表態”發布前后，幾家公司先后公告涉及紅籌分拆回歸A股的重組計劃，則不排除有“搶跑”的心理。

　　除博通股份、揚子新材（港股紅籌公司永達汽車分拆上海永達汽車借殼）已終止重組外，方案還處於“進行”階段的另一案例是中房股份(600890)，其重組標的資產為港股紅籌公司中國忠旺分拆出的忠旺集團。與其他幾家公司相比，忠旺集團是高端鋁加工制造行業龍頭，是唯一的工業企業，因此估值價差要小些。就在博通股份宣布終止重組的前三天，由忠旺集團借殼的重組方案獲得中房股份股東大會通過，但其中的“配套募資相關議案”未獲通過。否決配套募資似乎與新版“重組辦法”中重組上市（即借殼）不得同步配套募資的新規相吻合。有投行人士據此分析，忠旺集團是在朝著成功的方向努力。據了解，中房股份會盡快回復相關問詢函，並上報申請材料。

　　而仔細分析發現，忠旺集團借殼中房股份的方案披露得較早，在今年3月23日就公布了重組預案，是在証監會作出相關表態之前。上交所在4月的第一次問詢中，也只是提及需取得港交所相關分拆申請批准，以及是否符合境內現行法律法規規定。似乎也存在被監管部門“放行”的希望。

　　有分析人士指出，與境外上市公司私有化后回歸不同，港股紅籌公司分拆回歸上市相對操作簡單，也有利於優質資產注入A股，所以“徹底關門”也有些難，但收緊應是現狀，“冷處理”也會持續一段時間。目前公告的重組計劃中涉及分拆回歸的幾家A股公司也狀況各異，除已終止的博通股份、揚子新材外，中房股份尚在停牌之中，恆基達鑫(002492)（擬由H股威高股份旗下威高骨科借殼）則繼續停牌。